フルフィルメントリセラーフロースルー条件
本フルフィルメントリセラーフロースルー条件（以下「本契約」）は、認定パートナー（以下に定義）とフルフィルメントリセラー（以下に定義）との間で合意された日付（以下「発効日」）において締結されます。各々を「当事者」、または総称して「両当事者」と呼びます。疑義を避けるため、後述の第10条（その他）でさらに詳述するとおり、認定パートナーと条件を締結した GitLab Inc. または適用される GitLab エンティティ（以下「GitLab」）は本契約における第三者受益者であり、フルフィルメントリセラーに対していかなる条件も執行する権利を有します。本契約に含まれる相互の合意を約因として、法的に拘束されることを意図して、両当事者は以下に同意します。
1. 定義
「アフィリエイト」は、「支配」が当該エンティティの50%超の議決権証券の所有を意味する場合において、本契約の当事者を支配する、支配される、または共通の支配下にある任意のエンティティを意味します。
「認定パートナー」は以下のいずれかを意味します：
「認定ディストリビューター」：GitLab との拘束力のある契約を有し、認定ディストリビューターのドメインおよび/または拠点の下で、認定リセラーまたはフルフィルメントリセラー（本定義を参照）に GitLab 製品とサービスを配布することが許可されているエンティティ。疑義を避けるため、GitLab の書面による事前同意なしに、認定ディストリビューターはマーケットプレイスまたはサードパーティサービスで GitLab 製品とサービスを宣伝・販売・配布する権利を有しません；または
「認定リセラー」：GitLab との拘束力のある契約を有し、認定リセラーのドメインおよび/または拠点の下で、エンドユーザーまたはフルフィルメントリセラー（本定義を参照）に GitLab 製品とサービスを再販することが許可されているエンティティ。疑義を避けるため、認定リセラーはいかなるマーケットプレイスまたはサードパーティサービスでも GitLab 製品とサービスを再販する権利を有しません。
「機密情報」は、本契約の条件および条件、ならびに GitLab のその他の非公開の技術的またはビジネス情報であり、口頭または書面で提供され、開示時に書面で「機密」または「専有」と指定されているか、情報の性質により受領当事者が開示当事者の機密情報であると合理的に理解するものを意味します。これには、GitLab の技術・アイデア・概念・アルゴリズム・ソースコード・方法論・ワークフロー・実装プロセス・現在および将来の製品とサービス・研究・エンジニアリング・設計・財務情報・調達要件・顧客リスト・ビジネス予測・ロードマップ・マーケティングプラン・価格設定・割引・提案に関する情報が含まれます。疑義を避けるため、機密情報にはエンドユーザーが GitLab 製品とサービスを通じて送信する電子データと情報（以下「エンドユーザーデータ」）は含まれません。
「開示当事者」は、機密情報を受領当事者に開示する当事者を意味します。
「エンドユーザー」は、フルフィルメントリセラーの顧客および/または GitLab 製品とサービスのユーザーを意味します。
「フルフィルメントリセラー」は、本契約の条件に従って GitLab 製品とサービスを再販する権利を有する当事者を意味します。疑義を避けるため、（i）本契約はフルフィルメントリセラーが GitLab 製品とサービスを提供・販売するための義務として認定パートナーとフルフィルメントリセラーとの間で合意されるものとし、（ii）GitLab は本契約の条件と条件を執行する権利を有します。
「GitLab フリーソフトウェア」は、エンドユーザー・パートナー・顧客またはその他の第三者に（i）無償または大幅に低コストで、かつ（ii）評価・デモ・パイロット・テスト・NFR（非販売用）および/またはその他の「商業関連」以外の目的のためにのみ GitLab が提供する GitLab ソフトウェアを意味します。「商業関連」には、GitLab との拘束力のある購入に定められた内部使用・再販・GitLab ソフトウェアの配布が含まれますが、これらに限定されません。
「GitLab 製品とサービス」は、GitLab ソフトウェア（本定義を参照）および GitLab プロフェッショナルサービス（本定義を参照）を意味します。
「GitLab プロフェッショナルサービス」は、GitLab がエンドユーザーに提供するトレーニング・イネーブルメント・ベストプラクティス・コンサルティングを含むプロフェッショナルサービスを意味します。
「GitLab ソフトウェア」は、GitLab の「DevOps ライフサイクルアプリケーションプラットフォーム」のセルフマネージドおよび/または SaaS バージョンを含むがこれらに限定されない、注文書において両当事者間で合意された GitLab が販売するソフトウェアおよびその他のブランドオファリングを意味します。疑義を避けるため、GitLab ソフトウェアには GitLab フリーソフトウェア（本定義を参照）は含まれず、適用される条件はそれに適用されないものとします。
「GitLab 利用規約」は GitLab 製品とサービスに適用される条件と条件を意味します。GitLab ソフトウェアに関しては、適用される条件と条件は https://about.gitlab.com/terms/#subscription にあります。
「マスターパートナー契約」は、GitLab 製品とサービスの配布および/または販売または再販に関連する権利と義務を提供する GitLab と認定パートナーとの間の法的拘束力のある契約を意味します。
「受領当事者」は、開示当事者の機密情報を受領する当事者を意味します。
「商標」は、利用可能な統合またはパートナーシップを示すために他者のソフトウェア内で使用する GitLab の社名・ロゴ・「ボタン」または「アイコン」、およびその他のロゴ・スローガン・サービスマーク・商標・認定マークを意味します。
2. 認定パートナーの権利と義務
2.1 認定パートナーは、フルフィルメントリセラーが本契約の条件に同意・合意することを確保する唯一の責任を負います。かかる同意・合意により、本契約は認定パートナーと GitLab の両方によってフルフィルメントリセラーに対して執行可能となります。
3. フルフィルメントリセラーの権利と義務
3.1 本契約に従い、認定パートナーはフルフィルメントリセラーをエンドユーザーへの GitLab 製品とサービスの再販のための非独占パートナーとして任命します。
3.2 フルフィルメントリセラーは、GitLab を代表していかなる条件や保証を表明せず、コミットメントを行わないものとします。フルフィルメントリセラーは、GitLab が供給した文書または GitLab 利用規約に含まれるもの以外の、またはそれと一致しない GitLab 製品とサービスの仕様・特徴・機能について、いかなる表明・保証・保証・その他のコミットメントも行わないものとします。
3.3 GitLab は、フルフィルメントリセラーとエンドユーザーを含むがこれに限定されない、フルフィルメントリセラーと第三者との間で合意された条件について義務を負いません。
3.4 フルフィルメントリセラーは各エンドユーザーに対して、適用される GitLab 製品とサービスの GitLab 利用規約に署名または同意することを要求するものとします。フルフィルメントリセラーは GitLab 利用規約を修正またはいかなる権利放棄も付与しないものとします。
3.5 フルフィルメントリセラーが GitLab 利用規約のいかなる違反にも気づいた場合、フルフィルメントリセラーは直ちに GitLab と認定パートナーに通知し、適用される条件を執行するための GitLab と認定パートナーの努力に合理的に協力するものとします。
3.6 フルフィルメントリセラーは以下を行うものとします：
- GitLab 製品とサービスおよび GitLab の良い名前と評判に好意的に反映するような方法でビジネスを行うこと；
- GitLab 製品とサービスもしくは GitLab の中傷を含むがこれらに限定されない、GitLab 製品とサービス・GitLab・または公共の利益に有害である可能性のある違法・欺瞞的・誤解を招く・非倫理的な行為に、単独でまたは他者と共に参加しないこと；
- GitLab 製品とサービスに関するいかなる虚偽表示も行わないこと；
- GitLab 製品とサービスに関連する GitLab の商標とトレードネームを、GitLab 製品とサービスの再販に関連する登録または合意されたスタイルにおいてのみ使用し、かかる商標またはトレードネームを他の製品やサービスとの関連やパートナーの社名またはトレードネームの一部として使用しないこと；
- GitLab 製品とサービスに付属または含まれる商標・トレードネーム・マーキング・通知を変更・不明確にすること・削除すること・妨害すること・追加しないこと；および
- https://about.gitlab.com/handbook/legal/gitlab-code-of-business-conduct-and-ethics/ にある GitLab パートナー倫理規範を遵守すること。
3.7 フルフィルメントリセラーは、フルフィルメントリセラーの内部目的のために本契約の下で GitLab 製品を購入・使用・展開しないものとします（「内部使用」）。フルフィルメントリセラーが内部使用のために GitLab 製品を購入・使用・展開することを希望する場合、両当事者は注文書を締結し、その内部使用は（i）GitLab 利用規約、または（ii）（適用される場合）フルフィルメントリセラーの内部使用を特定して GitLab とフルフィルメントリセラーとの間で締結された最終契約のいずれかに従うものとします。
3.8 フルフィルメントリセラーと GitLab は、GitLab フリーソフトウェアは購入された GitLab ソフトウェアに存在しない機能・特性・メンテナンス・サポートの制限が含まれる可能性があることを認識し同意します。GitLab によって書面により別途合意されない限り、GitLab ソフトウェアに関する本契約の条項は、GitLab フリーソフトウェアには（i）保証（第9.1条に記載のとおり）、および（ii）補償（第10条に記載のとおり）に関して適用されません。GitLab フリーソフトウェアはいかなる種類の表明または保証もなく「現状のまま」提供されます。その他の場合、GitLab フリーソフトウェアには本契約のすべての他の条件が適用されます。
3.9 フルフィルメントリセラーは、GitLab に損害を与える可能性のある GitLab の商標の使用を含むがこれに限定されない、欺瞞的・誤解を招く・違法または非倫理的な行為に関与しないものとします。
3.10 フルフィルメントリセラーは以下のことを行わず、許可せず、関与せず、または他者を支援しないものとします：
- 本契約に明示的に定められている以外の目的のために GitLab 製品とサービスを使用すること；
- 本契約の条件に従い許可されている場合を除き、GitLab 製品とサービスの全部または一部を使用・配布・コピー・複製またはその他の方法で複製すること；および/または
- GitLab の書面による事前承認なしに、フルフィルメントリセラーの技術もしくはサービスまたは第三者の技術を作成・配布・販売・ライセンス・マーケティング・販促するために GitLab の機密情報または GitLab の知的財産を使用すること。
3.11 フルフィルメントリセラーは、GitLab またはその評判を害することを意図した、または合理的に予想される、あるいは GitLab に対して望ましくないまたは否定的な報道につながると合理的に予想されるいかなる行為もしないこと、またはそのような行為を他者に許可しないことを表明・保証・誓約します。
3.12 フルフィルメントリセラーは、認定パートナーおよび/または GitLab およびその第三者の代理人（かかる代理人は取得した情報に関して書面による機密保持義務に従うことを条件とする）が、通常の業務時間中に合理的な通知をもって、本契約の下でのフルフィルメントリセラーの義務のみに関連するフルフィルメントリセラーの記録・会計帳簿・その他の情報にアクセスしコピーを受け取ること、および本契約の下でのフルフィルメントリセラーの義務の遵守を監査するためにフルフィルメントリセラーの担当者と会議することを許可するものとします。かかる監査権は本契約の終了または期間満了後4年間継続します。フルフィルメントリセラーはかかる監査の実施に必要なすべての支援を行うものとします。
4. 期間、解除および解除の効果
4.1 本契約は発効日に開始し、その後1年間（「期間」）有効です。本契約は GitLab および/または認定パートナーの要請に基づき30日間の書面による通知で終了することができます。ただし、有効な GitLab 製品とサービスが含まれるすべての注文書は期間満了まで本契約の条件に従うものとします。
4.2 GitLab は、本契約または本定義を参照する別紙の終了または期間満了に関して、特別損害・間接損害・偶発的損害・派生的損害・懲罰的損害を含むいかなる種類の損害についても、フルフィルメントリセラーに対して責任を負いません。
5. 機密保持
5.1 機密情報には以下の情報は含まれません：（a）受領当事者の故意または本契約の違反によらずして一般に公開されているまたはなる情報；（b）開示時に受領当事者への機密保持義務なしに受領当事者の合法的な占有にあった情報；（c）開示当事者の機密情報を使用することなく受領当事者が独自に開発した情報；（d）機密保持義務を負わない第三者から使用または開示の制限なしに受領当事者が正当に取得した情報；または（e）受領当事者が本契約の別の条項に基づき公開開示を許可されている情報。
5.2 いずれの当事者も、本契約の下での自己の権利または義務を行使するために必要な場合（「許可された目的」）を除き、相手方の機密情報を誰にも開示せず、また相手方の機密情報を使用しないものとします。各当事者は、類似の性質の自己の機密情報を保護するために使用するのと少なくとも同程度の注意（ただし、合理的な注意を下回らない）を払って、相手方の機密情報の無許可の使用・配布・コピーを防止するものとします。各当事者は、かかる機密情報の開示を、許可された目的のためにのみかかる機密情報にアクセスする真の必要性を有する従業員・コンサルタント・アフィリエイト・アドバイザー・契約者に限定するものとし、すべてのかかる従業員・契約者は少なくとも本定義と同等以上の拘束力のある開示・使用制限に従うものとします。各当事者は、自己の従業員・コンサルタント・アフィリエイトの従業員・アドバイザー・契約者による本第5.2条の違反について、自己の従業員であるかのように責任を負うものとします。
5.3 本第5条の機密保持義務は、当該機密情報が本契約の下で開示されてから3年後に終了します。受領当事者は、開示当事者の書面によるリクエストがあれば、開示された機密情報を速やかに返還または廃棄（電子データの場合は削除または受領当事者が事実上アクセス不能にするための合理的な商業的努力を使用）するものとします。
5.4 本契約は、受領当事者が有効な裁判所命令・法律・召喚状・規制に従って開示当事者の機密情報を裁判所または政府機関に開示することを防ぐものと解釈されないものとします。ただし、受領当事者は：（a）法律で禁止されていない限り、開示前に合理的な通知（または適用法の下で許可される最大通知よりも短い期間）を行うこと；（b）かかる機密情報の開示を抵抗または制限する開示当事者の合法的な努力に合理的な支援を提供すること；（c）法的に開示が求められる開示当事者の機密情報のみを開示することを条件とします。
5.5 両当事者は、本定義を除く受領当事者による機密情報の開示が、金銭的損害賠償では補償が不十分な取り返しのつかない損害をもたらすことに同意します。両当事者はさらに、かかる開示または開示の脅迫が発生した場合に（a）開示当事者は法律または衡平法において利用可能なその他の救済措置に加えて、違反または脅迫された違反を防ぐための差し止め命令を求める権利を有すること、および（b）各当事者はかかる差し止め命令がかかる場合に適切かつ正当であることを認めることに合意します。本契約に別途特定されている場合を除き、本契約に基づく救済措置は累積的であり、法律または衡平法において利用可能なその他の救済措置を排除しません。本契約の下で開示されたすべての機密情報は開示当事者の財産であり続けます。知的財産権に基づくライセンスや権利は、本契約または機密情報の開示によって、本契約に明示的に定められている場合を除き、付与されません。
6. 知的財産権
6.1 フルフィルメントリセラーは、GitLab が GitLab 製品・サービス・ソフトウェア（GitLab 製品とサービスの一部として提供されるコードまたは成果物を含むがこれらに限定されない）・トレードネーム・商標・サービスマーク・ロゴ・広告スローガン・アイコン・著作権・特許権・技術・企業秘密・ノウハウ・知的財産・情報・システムデータ（発効日前に存在するものも発効日後に作成されたものも含む）に対するすべての権利・権原・利益（変更・強化・派生物を含む（これらに関連するメトリクス・データ・情報を含むがこれらに限定されない）および関連ソフトウェアを含む）を独占的に所有していることを認識し同意します。
6.2 フルフィルメントリセラーは、本定義に明示的に付与されている場合を除き、GitLab 製品とサービスに対していかなる明示的または黙示的な権利も取得しません。
6.3 フルフィルメントリセラーは GitLab の技術または GitLab 製品とサービスに対する所有権または専有権を主張しないものとします。フルフィルメントリセラーは、GitLab またはそのアフィリエイトおよび/またはライセンサーの専有権を危うくするいかなる行為も行わず、本契約に指定された限定的な権利を除き、GitLab 製品とサービスまたは GitLab の機密情報に対するいかなる権利も取得しないものとします。GitLab およびそのアフィリエイト（適用される場合）は、GitLab 製品とサービスまたは機密情報のその他のアイテムのコピー・翻訳・修正・適応・派生（改善または開発を含む）に対するすべての権利を所有します。本定義に明示的に付与されていないすべての権利は GitLab によって留保されます。
6.4 GitLab のリクエストがあれば、フルフィルメントリセラーは GitLab またはそのアフィリエイトにこれらの権利を帰属させるか、GitLab またはそのアフィリエイトの名称においてこれらの権利を完全にするために適切な書面に署名し GitLab に提供するものとします。
7. 補償
7.1 フルフィルメントリセラーは、以下に起因または関連して補償対象当事者が負うことになるいかなるクレーム・損失・コスト・責任・損害（弁護士費用を含む）からも、認定パートナーおよびそのライセンサー（GitLab を含む）ならびにそれらのアフィリエイト（「補償対象当事者」）を補償・免責・（認定パートナーの選択により）防御します：（a）本契約の下でのフルフィルメントリセラーの行為または活動が第三者の知的財産権を侵害または違反すること、（b）適用法規制に対するフルフィルメントリセラーの違反、または（c）フルフィルメントリセラーによる本契約で規定されていない GitLab 製品とサービスに関する保証または表明の発行。
8. 法令遵守
8.1 フルフィルメントリセラーは、税金・輸出入規制・データプライバシーとセキュリティ・外国為替・消費者保護法を含むがこれらに限定されない、適用される法律・規制・その他の法的要件を遵守するものとします。
9. 準拠法
9.1 本契約および本定義に起因または関連して生じる紛争は、カリフォルニア州の法律に準拠し同法律に従って解釈されます。認定パートナーの本社がアメリカ合衆国外に所在する場合、本契約はイングランドおよびウェールズの法律に準拠するものとします。
10. その他
10.1 本契約のいずれかの条項が無効または執行不能と判断された場合、本契約の残りの条項は完全に有効であり続け、執行不能な条項は意図に可能な限り近似しながら執行可能にするために解釈されるものとします。
10.2 本契約の当事者ではない者は、1999年契約法（第三者の権利）に基づき本契約のいかなる条項も執行する権利を有しないものとします。ただし、GitLab は本契約の第3条（フルフィルメントリセラーの権利と義務）・第4条（期間・解除および解除の効果）・第5条（機密保持）・第6条（知的財産権）・第7条（補償）・第8条（法令遵守）・第9条（準拠法）の条項を執行することができます。
