リセラー/リファーラル契約
日付： 2025年8月29日
取引登録を提出する前に、マスターパートナー契約をご確認ください。
GitLab のパートナーポータルへのアクセス、またはソフトウェアもしくはサービスの使用・アクセス・利用・購入・再販・その他の配布を行う前に、本契約書をよくお読みください。以下のボタンのクリックによる同意、または GitLab のソフトウェアもしくはサービスの使用・アクセス・利用は、本契約への同意・承認を意味し、条件を読んで理解したことを確認したことになります。企業を代表して行動する個人は、当該企業を代表して本契約を締結する権限を有することを表明・保証します。本契約の条件を承認しない場合は、GitLab のソフトウェアまたはサービスを使用・アクセス・利用・購入・再販・その他の配布をしてはなりません。
マスターパートナー契約
本マスターパートナー契約（以下「本契約」）は、パートナーが「同意」または「承諾」をクリックすることで本契約の条件を承諾した日付（以下「発効日」）において、GitLab とパートナー（各々「当事者」、または総称して「両当事者」）の間で締結され、パートナーが主たる営業所の住所に合わせた地域（EMEA、北米、LATAM、または APAC）において、テリトリー（EMEA、北米、LATAM、または APAC）内の GitLab のパートナープログラムに1つ以上参加することを許可します。前述にかかわらず、（i）APAC テリトリーには中国、香港、マカオは含まれません。また（ii）GitLab の米国公共部門テリトリーへの参加許可は別途審査が必要であり、北米テリトリーから除外されています。詳細については GitLab のチャネルマネージャーにお問い合わせください。
本契約に含まれる相互の合意を約因として、法的に拘束されることを意図して、両当事者は以下に同意します：
1. 定義
本契約で使用される大文字の用語は、最初に使用された箇所またはその以下のように定義されます：
1.1. アフィリエイト — 「支配」が50%超の議決権証券の所有を意味する場合において、本契約の当事者を支配する、支配される、または共通の支配下にある任意の事業体。
1.2. コミュニティエディションソフトウェア — 本ソフトウェアとともに提供される場合がある、公開されているコミュニティ開発のオープンソースソフトウェアおよびコンポーネント。コミュニティエディションソフトウェアはフリーソフトウェア（本定義を参照）として提供されます。
1.3. 機密情報 — 本契約の条件および条件、ならびに当事者のその他の非公開の技術的またはビジネス情報であり、口頭または書面で提供され、開示時に書面で「機密」または「専有」と指定されているか、情報の性質により受領当事者が開示当事者の機密情報であると合理的に理解するもの。これには、当事者の技術・アイデア・概念・アルゴリズム・ソースコード・方法論・ワークフロー・実装プロセス・現在および将来の製品とサービス・研究・エンジニアリング・設計・財務情報・調達要件・顧客リスト・ビジネス予測・ロードマップ・マーケティングプラン・価格設定・割引・提案に関する情報が含まれます。疑義を避けるため、機密情報にはエンドユーザーが製品およびサービスを通じて送信する電子データと情報（以下「エンドユーザーデータ」）は含まれません。
1.4. 開示当事者 — 自らの機密情報を開示する当事者。
1.5. エンドユーザー — パートナーの顧客および/または製品とサービスの最終ユーザー。
1.6. 別紙 — カバーページで選択されたとおり本契約に添付される附則であり、両当事者間で想定される適用パートナーシップの種類と範囲を定めます。GitLab は、選択されず当事者間で締結されていない別紙に関して義務を負わず、パートナーは権利を有しません。
1.7. フリーソフトウェア — GitLab がエンドユーザー、パートナー、またはその他の第三者に（i）無償または大幅に低コストで、かつ（ii）評価・デモ・パイロット・テスト・NFR（非販売用）および/またはその他の「商業関連」以外の目的のみのために提供するソフトウェア。「商業関連」には、内部使用・再販・ソフトウェアの配布が含まれますが、これらに限定されません。
1.8. 注文書 — 購入される製品とサービス・使用期間・価格・その他の適用される取引詳細を記載した、両当事者間で合意された取引文書。
1.9. パートナーポータル — https://partners.gitlab.com/ にある GitLab パートナーウェブサイト。関連するパートナープログラムの情報・文書・ガイドライン・条件が含まれます。
1.10. パートナープログラム — パートナーポータルで GitLab が提供するプログラムのガイドラインと概要。パートナープログラムは、パートナーポータルへの更新投稿を通じて、またはGitLab がパートナーに別途通知することにより、GitLab の単独裁量で随時変更される場合があります。パートナープログラムの変更は、パートナーへの30日前の事前通知をもってパートナーが承諾したものとみなされます。
1.11. パートナーシップ — 別紙において両当事者間で合意された確立されたビジネス関係。
1.12. 製品とサービス — GitLab のソフトウェアおよびプロフェッショナルサービス。
1.13. プロフェッショナルサービス — GitLab がエンドユーザーに提供するトレーニング・イネーブルメント・ベストプラクティス・コンサルティングを含むプロフェッショナルサービス。
1.14. 受領当事者 — 機密情報を受領する当事者。
1.15. ソフトウェア — GitLab の DevOps ライフサイクルアプリケーションプラットフォームのセルフマネージドおよび/または SaaS バージョンを含むがこれらに限定されない、注文書において両当事者間で合意された GitLab が販売するソフトウェアおよびその他のブランドオファリング。
1.16. 利用規約 — https://about.gitlab.com/terms に掲載された GitLab のサブスクリプション契約およびプロフェッショナルサービス契約を含む、製品とサービスに適用される GitLab の標準利用規約（GitLab の単独裁量により随時更新される場合があります）。
1.17. 商標 — 当事者の社名・ロゴ、サードパーティのソフトウェア内で利用可能な統合またはパートナーシップを示すために使用される「ボタン」または「アイコン」、およびその他のロゴ・スローガン・サービスマーク・商標・トレードネーム・認定マーク。
2. パートナーシップ
2.1. GitLab とパートナーは、カバーページで両当事者が選択した1つ以上の別紙に記載されたパートナーシップを確立します。別紙に明示的に定められている場合を除き、本契約およびすべての別紙は両当事者間の非独占的な関係を説明しており、本契約または別紙のいかなる内容も、いずれかの当事者があらゆる当事者と取引すること、または第三者の製品やサービスをいかなる方法でも配布することを妨げることを意図していません。本契約および別紙の明示的な条件のみを条件として、各当事者は任意の顧客または潜在的顧客と随時自由に連絡・取引することができます。疑義を避けるため、両当事者は本契約・別紙・締結済み注文書に記載された条件が本契約に想定されたすべての事項を規定することを認識し同意します。
2.2. パートナーは、パートナーの内部目的のためにこの契約の下でソフトウェアを購入・使用・展開しないものとします（「内部使用」）。パートナーが内部使用のためにソフトウェアを購入・使用・展開することを希望する場合、パートナーは GitLab または GitLab の認定パートナーと注文書を締結し、その内部使用は GitLab の標準利用規約に従うものとします。ただし、両当事者がパートナーの内部使用を特定した別の最終契約を締結する場合を除きます。
2.3. パートナーと GitLab は、フリーソフトウェアは購入ソフトウェアに存在しない機能・特性・メンテナンス・サポートの制限が含まれる可能性があることを認識し同意します。両当事者間で書面により別途合意されない限り、ソフトウェアに関する本契約の条項は、フリーソフトウェアには（i）料金（第3条）、（ii）保証（第9条）、（iii）補償（第10条）に関して適用されません。フリーソフトウェアはいかなる種類の表明または保証もなく「現状のまま」提供されます。本契約に反することにかかわらず、GitLab は適用法によりかかる責任の免除が執行不能な場合を除き、フリーソフトウェアに対していかなる種類の責任も負いません。その場合、フリーソフトウェアに関する GitLab の責任は1,000米ドル（USD$1,000.00）を超えないものとします。フリーソフトウェアには、本契約のすべての他の条件が適用されます。
2.4. パートナーは、GitLab のパートナー倫理規範（https://about.gitlab.com/handbook/people-policies/#partner-code-of-ethics）（上記第1.10条に定める通知要件を条件として、GitLab の単独裁量により随時更新される）を遵守するものとします。
3. 料金・支払い・紛争・請求
3.1. 締結済みの注文書において両当事者間で別途合意されない限り、各当事者は本契約の下で他の当事者に支払うべき料金を別紙に記載されたとおり、本第3条の支払条件に従って支払うことに合意します。別紙に別途記載されない限り、すべての料金は請求書日付後30暦日以内に支払期日となります。GitLab は、パートナーが請求書を受け入れたものとみなされる請求書日付後10暦日以内にパートナーから申請された料金に関する書面による通知を受け取らなければなりません。すべての請求書は米ドルで表示・支払われるものとします。パートナーは、未払いの金額に対して月1.5%（または法律で認められる最高金利のいずれか低い方）の利息を、金額が未払いであった期間中、複利で支払うものとします。パートナーが支払期日に支払いを怠った場合、GitLab はその他の権利と救済措置に加えて、本契約を停止または解除し、合理的な弁護士費用を含む合理的なコストと費用を回収する権利を有します。
3.2. すべての料金は以下を除外しており、パートナーはこれらの支払いに責任を負います：引渡し・所有・使用に基づくかどうかにかかわらず、本契約の締結もしくは履行に基づいて、または何れかの法域が課す可能性のある税金・VAT・権利・関税・料金・義務・課税金または類似の政府課徴金（これらに限定されない）。ただし、パートナーは GitLab の収入に対していかなる責任も負いません。かかる税金または課税金の結果として、パートナーが GitLab への支払いから金額を源泉徴収することを要求される場合、支払い額は自動的に増加し、かかる税金または課税金を完全に相殺します。これにより GitLab に実際に送金される金額は、すべての税金または課税金を差し引いた後、請求額と等しくなります。適用される場合、パートナーは源泉徴収税の適切な法定証明書および当局への支払い証明を GitLab に提供するものとします。パートナーはその他のすべての税金・権利・関税・料金・義務・課税金または類似の政府課徴金を支払うものとします。
4. 期間、解除および解除の効果
4.1. 本契約は発効日に開始し、1年間（「初期期間」）有効です。初期期間の終了時、いずれかの当事者が当該現行期間の終了前少なくとも30日前に書面で本契約を更新しない旨を相手方に通知しない限り、本契約は連続して1年間（「更新期間」）自動的に更新されます。初期期間とすべての更新期間を合わせて「期間」と呼びます。
4.2. いずれかの当事者は、かかる解除を相手方に60日前に書面で通知することにより、便宜上本契約または任意のパートナーシップを解除できます。前述にかかわらず、本第4.2条に従った本契約の解除は、締結済みの注文書に基づいてパートナーが現在展開・販売している製品とサービスには影響しません。そのような製品とサービスは、当該現行期間の終了まで本契約および適用される注文書の条件によって引き続き規定され、その時点で注文書に従い製品とサービスの提供は終了します。本契約の解除の場合、パートナーは、エンドユーザーとの関係の GitLab への円滑な移転を確保するために合理的な商業的努力を払うものとします。これには、エンドユーザーに関連する合理的な支援と情報の GitLab への提供が含まれますが、これらに限定されません。
4.3. いずれかの当事者は、相手方が書面による通知の日付から30日以内に是正されていない重大な違反を犯した場合、書面で即時通知することにより本契約または任意のパートナーシップを解除できます。GitLab は、パートナーによる第5条（機密保持）・第7条（知的財産権）・第8条（制限）・第10条（補償）の違反を理由として、本契約または任意のパートナーシップを即時解除できます。
4.4. 本第4条に従った本契約の解除は、本契約の下のすべてのパートナーシップを終了します。あるパートナーシップの解除は、解除時に存在する他のパートナーシップには影響しません。1つ以上のパートナーシップが解除された場合、かかるパートナーシップに関連して各当事者が相手方に付与したすべてのライセンスは直ちに終了し、パートナーは GitLab・そのアフィリエイト・ライセンサーに属するすべての素材（かかるパートナーシップに関連する GitLab の機密情報のすべてのコピーを含むがこれらに限定されない）を直ちに廃棄または GitLab に返却し、速やかに書面でそのことを GitLab に証明するものとします。第3条（料金）・第5条（機密保持）・第8条（制限）・第10条（補償）・第11条（責任の制限）・第14条（その他）は本契約の終了または期間満了後も存続します。
4.5. 本契約に別途定められていない限り、いずれの当事者も本契約または別紙/パートナーシップの本条項に従った解除に関して、相手方に対していかなる種類の損害（特別損害・間接損害・偶発的損害・派生的損害・懲罰的損害を含む）について責任を負いません。各当事者は、本契約で明示的に規定されている場合を除き、本契約の終了に際して補償または損害賠償を受ける権利を放棄します。いずれの当事者も、誠意の喪失・見込まれる利益・予想収入に対する損害賠償・支出・投資・リース・コミットメントに対する補償・損害賠償、またはその他の理由に基づく損害賠償について、本契約または別紙/パートナーシップの解除に関して相手方に責任を負いません。
5. 機密保持
5.1. 機密情報には以下の情報は含まれません：（a）受領当事者の故意または本契約の違反によらずして一般に公開されている、またはなった情報；（b）開示時に機密保持義務なしに受領当事者の合法的な占有にあった情報；（c）開示当事者の機密情報に依拠または使用することなく受領当事者が独自に開発した情報；または（d）機密保持義務を負わない第三者から使用または開示の制限なしに受領当事者が正当に取得した情報。
5.2. いずれの当事者も、本契約に定めるとおりに自己の権利または義務を行使するために必要な場合を除き（「許可された目的」）、相手方の機密情報を誰にも開示せず、また相手方の機密情報を使用しないものとします。各当事者は、類似の性質の自己の機密情報を保護するために使用するのと少なくとも同程度の注意（ただし、合理的な注意を下回らない）を払って、相手方の機密情報の無許可の使用・配布・コピーを防止するものとします。各当事者は、かかる機密情報の開示を、許可された目的のためにのみかかる機密情報にアクセスする必要のある従業員・コンサルタント・アフィリエイト・アドバイザー・契約者（「代表者」）に限定するものとし、すべてのかかる代表者は本契約と同等以上の機密保持義務に従うものとします。各当事者はその代表者による本第5.2条の違反について責任を負うものとします。
5.3. 本第5条の機密保持義務は、当該機密情報が本契約の下で開示されてから3年後に終了します。受領当事者は、開示当事者の書面によるリクエストがあれば、開示された機密情報を速やかに返還または廃棄（電子データの場合は削除またはアクセス不能にするための合理的な商業的努力を使用）し、書面でその旨を開示当事者に証明するものとします。
5.4. 本契約は、受領当事者が有効な裁判所命令・法律・召喚状・規制に従って機密情報を裁判所または政府機関に開示することを防ぐものと解釈されないものとします。ただし、受領当事者は：（a）法律で禁止されていない限り、開示前に合理的な通知（または適用法の下で許可される最大通知よりも短い期間）を行うこと；（b）開示当事者の費用で、かかる機密情報の開示を抵抗または制限する開示当事者の合法的な努力に合理的な支援を提供すること；（c）法的に開示が求められる機密情報のみを開示することを条件とします。
5.5. 本契約の下で開示されたすべての機密情報は開示当事者の財産であり続けます。知的財産権に基づくライセンスや権利は、本契約または機密情報の開示によって、本契約に明示的に定められている場合を除き、付与されません。
6. 共同マーケティング
6.1. 両当事者は、共同マーケティング活動に合理的な商業的努力を払うことに合意します。
6.2. パートナープログラムの条項を条件として、各当事者はパートナーとして相手方を識別するためのみの目的で、本契約の条件および当該当事者の標準的な商標使用ガイドラインに従い、相手方の各商標を表示するための取消可能・非独占・非譲渡・ロイヤルティフリーの権利を相互に付与します。さらに、パートナーと GitLab は、本契約の締結がパートナーの書面による同意を構成し、GitLab がマーケティングおよびプロモーション素材（決算発表・コールを含む）でパートナーの商標を使用することに同意するものとします。ただし、パートナーが書面で GitLab に提供するパートナーのブランドおよび商標使用ガイドラインに従うものとします。本第6.2条に別途定められている場合を除き、すべての商標の使用は相手方の承認を条件とし、かかる承認は不合理に保留または遅延されないものとします。パートナーは GitLab の商標使用リクエストを GitLab パートナープログラム経由で提供するものとします。いずれの当事者も、相手方の商標・特許権・企業秘密、またはその他の知的財産の所有権を取得しないものとします。ある当事者が相手方による自社商標の使用に懸念を有する場合、相手方に通知し、リクエストされた場合、相手方はリクエストされた変更を速やかに行うか、かかる商標の使用をすべて停止するものとします。本契約の終了時に、各当事者は相手方の商標の使用を停止します。
6.3. パートナープログラムの条項（GitLab のブランドおよび/または商標ガイドラインの遵守を含む）を条件として、GitLab はパートナーに対し、本契約の条件に従って製品とサービスのマーケティングと販売のためにのみ、GitLab がパートナーに明示的に提供するマーケティング素材（パートナーポータルを通じてパートナーに提供される素材を含む「マーケティング素材」）を使用するための取消可能・非独占・非譲渡・ロイヤルティフリーの権利を付与します。パートナーはマーケティング素材に関して GitLab の著作権・特許権・企業秘密・商標またはその他の知的財産の所有権を取得しないものとします。GitLab がパートナーによるマーケティング素材の使用に懸念を有する場合、GitLab はパートナーに通知し、リクエストされた場合、パートナーはリクエストされた変更を速やかに行うかマーケティング素材の使用を停止するものとします。本契約の終了時に、パートナーはマーケティング素材の使用を速やかに停止するものとします。
6.4. いずれの当事者も、相手方（またはその相手方のサービス）に損害を与える可能性のある欺瞞的・誤解を招く・違法または非倫理的な行為（相手方の商標の使用を含むがこれに限定されない）に関与しないものとします。
7. 知的財産権
7.1. 両当事者は、両当事者間では GitLab が製品とサービス（製品とサービスの一部として提供されるコードまたは成果物を含むがこれらに限定されない）・トレードネーム・商標・サービスマーク・ロゴ・広告スローガン・アイコン・著作権・特許権・技術・企業秘密・ノウハウ・知的財産・情報・システムデータ（発効日前に存在するものも発効日後に作成されたものも含む）に対するすべての権利・権原・利益（変更・強化・派生物を含む（これらに関連するメトリクス・データ・情報を含むがこれらに限定されない）および関連ソフトウェアを含む）を独占的に所有していることを認識し同意します。パートナーは本契約および別紙に明示的に付与されている場合を除き、製品とサービスに対していかなる明示的または黙示的な権利も取得しません。パートナーは、GitLab の技術および製品とサービスに対するパートナーの権利が本第7.1条および適用される別紙に定められたライセンス権利に限定されることを認識し同意します。パートナーは GitLab の技術または製品とサービスに対する所有権または専有権を主張しないものとします。パートナーは、GitLab またはそのアフィリエイトおよび/またはライセンサーの専有権を危うくするいかなる行為も行わず、本契約または別紙に指定された限定的な権利を除き、製品とサービスまたは GitLab の機密情報に対するいかなる権利も取得しないものとします。GitLab およびそのアフィリエイト（適用される場合）は、製品とサービスまたはその他の GitLab 機密情報のコピー・翻訳・修正・適応・派生（改善または開発を含む）に対するすべての権利を所有します。本契約に明示的に付与されていないすべての権利は GitLab によって留保されます。GitLab のリクエストがあれば、パートナーは GitLab またはそのアフィリエイトにこれらの権利を帰属させるか、GitLab またはそのアフィリエイトの名称においてこれらの権利を完全にするために適切な書面に署名し GitLab に提供するものとします。
8. 制限
8.1. パートナーは以下のことを行わず、許可せず、関与せず、または他者を支援しないものとします：
8.1.1. 本契約および別紙に明示的に定められている以外の目的のために製品とサービスを使用すること；
8.1.2. 別紙に明示的に定められている場合を除き、製品とサービスを変更すること；
8.1.3. 本契約および別紙の条件に従い許可されている場合を除き、製品とサービスの全部または一部を使用・配布・コピー・複製またはその他の方法で複製すること；および/または
8.1.4. GitLab の機密情報または GitLab の知的財産を使用して、GitLab からの書面による事前承認なしに、パートナーの技術もしくはサービスまたは第三者の技術を作成・配布・販売・ライセンス・マーケティング・販促すること。
8.2. パートナーは、GitLab またはその評判を害することを意図した、または合理的に予想される、あるいは GitLab に対して望ましくないまたは否定的な報道につながると合理的に予想されるいかなる行為もしないこと、またはそのような行為を他者に許可しないことを表明・保証・誓約します。
8.3. パートナーは、本契約の下でのパートナーの義務の履行に関連して行われ受領したすべての支払いを含む、本契約の下でのパートナーの義務の履行に関連する適切・正確・最新の記録とデータを維持するものとします。パートナーは発効日から本契約終了後少なくとも4年間はそれらの記録を保持するものとします。
8.4. パートナーは GitLab およびその第三者の代理人（かかる代理人は取得した情報に関して書面による機密保持義務に従うことを条件とする）が、通常の業務時間中に合理的な通知をもって、（i）本契約の下でのパートナーの義務のみに関連するパートナーの記録・会計帳簿・その他の情報にアクセスしコピーを受け取ること；および（ii）本契約の下でのパートナーの義務の遵守を監査するためにパートナーの担当者と会議することを許可するものとします。かかる監査権は本契約終了後4年間継続します。パートナーはかかる監査の実施に必要なすべての支援を行うものとします。
8.5. 記録の調査の結果、GitLab がパートナーから GitLab への支払いが本契約に基づいて期日到来していると合理的に判断した場合、パートナーはそれらの金額を発生した利息とともに速やかに GitLab に支払うものとします。
9. 保証
9.1. 各当事者は相手方に対し、（i）本契約および別紙に従う方法で本契約および別紙を締結し義務を履行する権利を有すること、および（ii）本契約および別紙が締結しているその他の契約と矛盾しないことを表明・保証します。
9.2. 前述の保証および本契約および別紙に含まれる保証（もしあれば）を除き、適用法の下で最大限許容される範囲において、両当事者は本契約および別紙に関連するまたは関係するすべての表明および保証（商品性・特定目的への適合性・権原・非侵害の黙示保証（取引慣行によって生じるものを含む）を含むがこれらに限定されない）を明示的または黙示的を問わず否認します。
10. 補償
10.1. パートナーは GitLab およびそのアフィリエイトを、以下に起因または関連して GitLab が負うことになるいかなるクレーム・損失・コスト・責任・損害（合理的な弁護士費用を含む）からも補償・免責・防御します：（a）本契約の下でのパートナーの行為または活動が第三者の知的財産権を侵害または違反すること、（b）適用法規制に対するパートナーの違反、または（c）パートナーによる本契約で規定されていない GitLab 製品とサービスに関するエンドユーザーへの保証または表明の発行。
10.2. GitLab はパートナーおよびそのアフィリエイトを、GitLab ソフトウェアによる第三者の米国特許または著作権の GitLab による侵害に起因または関連してパートナーが負うことになる第三者のクレーム・損失・コスト・責任・損害（合理的な弁護士費用を含む）からも補償・免責・防御します。前述の義務は、GitLab ソフトウェアの以下の部分または構成要素には適用されません：（i）GitLab が作成していないもの、（ii）GitLab による納品後にパートナー・エンドユーザーまたは第三者によって、またはパートナーまたはエンドユーザーの指示で変更されたもの、（iii）申し立てられた侵害がかかる組み合わせに関連する他の製品・プロセスまたは素材と組み合わせられたもの、（iv）パートナーおよび/またはエンドユーザーが侵害の通知を受けた後、または申し立てられた侵害を回避できた変更について通知された後に引き続き申し立てられた侵害行為を行うもの、または（v）パートナーまたはエンドユーザーによるソフトウェアの使用が本契約およびすべての関連文書に厳密に従っていないもの。
10.3. 補償対象当事者は、補償を求める可能性のあるいかなるクレームまたは訴訟についても、補償当事者に直ちに書面で通知するものとします。ただし、そうしないことは補償当事者が損害を受ける範囲においてのみ補償に影響します。補償当事者は、防御または和解の管理権を持つものとしますが、（i）補償対象当事者（およびそれぞれの後継者と認められた譲受人）の完全な免責を規定しない、または（ii）補償対象当事者にいかなる行動の実施または自制を要求するような和解は、補償対象当事者の書面による事前承認なしには締結されないものとします。補償対象当事者は、自己の費用で自己が選択した弁護士によりかかる防御または和解に参加する権利を有します。前述にかかわらず、補償対象当事者の法律顧問が補償当事者に（i）補償対象当事者に利用可能な法的防御が補償当事者に利用可能なものとは異なるまたは追加のものであること、および（ii）両当事者が同じ弁護士によって代理されれば、かかる弁護士にとって利益相反となり、補償対象当事者に利用可能な防御の追求を妨げることを通知した場合、補償対象当事者の独立した法律顧問の合理的なコストは補償当事者の費用となります。補償対象当事者は補償当事者の費用で防御に合理的に協力するものとします。
11. 責任の制限
11.1. 適用法の下で最大限許容される範囲において、いずれの当事者も製品とサービスの使用または使用不能に起因するものを含め、以下に関していかなる間接的・偶発的・特別・派生的または懲罰的損害（（i）利益・誠意・使用・データまたはその他の無形損失（当事者がかかる損害の可能性について通知されていた場合でも）；（ii）製品とサービスを通じて購入または取得された代替品・サービスの調達コスト；（iii）送信またはデータへの無許可のアクセスまたは改変；（iv）製品とサービス上での第三者の発言または行為；（v）アカウントの終了または停止；または（vi）製品とサービスに関するその他の問題）についても責任を負いません。
11.2. 適用法の下で最大限許容される範囲において、本契約・別紙・製品・サービスまたは関連文書・情報・素材に起因または関連していずれかの当事者が負う損害に対する各当事者の総責任（いかなる原因によるかを問わず、行動の形式を問わず）は別紙に定めるものとします。
12. 法令遵守
12.1. 両当事者は、各当事者に適用される可能性のある法律・規制・その他の法的要件（税金・輸出入規制・データプライバシーとセキュリティ・外国為替・消費者保護法を含むがこれらに限定されない）を遵守するものとします。パートナーは、パートナーが知っているまたは合理的に知るべきかかる法律・規制・その他の法的要件の変更であって、本契約または別紙に基づくパートナーの履行に影響を与える可能性があるものについて、速やかに GitLab に通知するものとします。パートナーは、米国輸出管理法または輸出入禁止・規制（総称して「輸出法」）によって禁止されているいかなる国にも製品とサービスをアクセス・ダウンロード・使用または輸出せず、かかる輸出法によって制限されているテリトリーの現在または将来のエンドユーザーをターゲットにしないことに合意します。さらに、製品とサービスは輸出法の下で輸出規制品目を構成する可能性があるため、パートナーは禁輸国（イラン・シリア・スーダン・キューバ・北朝鮮を含むがこれらに限定されない）の国民もしくは所在者ではなく、輸出法の下で GitLab とのパートナー関係を結ぶことが禁止されていないことを表明・保証します。パートナーは常に最高水準のビジネス倫理に従って行動するものとします。パートナーは、1977年外国腐敗行為防止法（改正）を含むがこれに限定されない汚職防止法・規則・規制によって禁止されているビジネスの取得または維持のために、政府または政府機関の代理人または代表者に金銭またはその他のものを提供または供与しないものとします。パートナーとエンドユーザーとの支払いは、現金またはサードパーティ（パートナーまたはエンドユーザーの金融機関を除く）を通じて行われないものとします。すべてのかかる支払いは小切手または電信送金によって直接行われるものとします。パートナーは、カバーページで特定されたテリトリーまたは複数のテリトリーにおいて、その主要スタッフが（地域の法律・規制または慣習によって定義または識別される）政府または政府機関の代理人または代表者ではないことを表明・保証します。パートナーはすべての製品注文・払い戻しリクエスト・その他の関連コミュニケーションにおいて真実・正確・完全な情報を提供するものとします。
13. 準拠法
13.1. 本契約および本契約に起因または関連して生じる紛争は、法の抵触規則または国際物品売買契約に関する国連条約を適用することなく、カリフォルニア州の法律に準拠し同法律に従って解釈されます。本契約に起因または関連するすべての紛争に関して、両当事者はサンフランシスコ（州裁判所の場合）またはカリフォルニア州北部地区（連邦裁判所の場合）の裁判所の専属管轄権と裁判地に同意します。いずれかの当事者は任意の管轄裁判所において差し止めまたはその他の緊急救済を求めることができます。
13.2. 各当事者は、本契約のその他の条項にかかわらず、当事者による本契約の第5条（機密保持）または第7条（知的財産権）の違反が他の当事者に対して金銭的損害賠償では補償が不十分な取り返しのつかない損害を引き起こす可能性があること、および非違反当事者が本契約または別紙に基づく自己の権利を保護するために、法律上利用可能なすべての救済措置に加えて差し止め救済を求める権利を有することを理解し同意します。
14. その他
14.1. パートナーは、GitLab に名前・連絡先情報・エンドユーザーデータ・または個人を特定するその他のデータを提供する前に、リファーラルクライアントまたはエンドユーザーから必要な同意を取得したことを表明・保証します。パートナーは適切なプライバシーとセキュリティ措置を使用し、すべての適用されるプライバシー法および規制に従ってデータ（個人データを含むがこれに限定されない）を取り扱うことを表明・保証します。
14.2. いずれの当事者も、本契約の下でのいずれかの義務の履行の失敗または遅延が当事者の合理的な管理を超えた事象から直接的または間接的に生じる範囲において、その責任を負いません。
14.3. 本契約に別途規定されている場合を除き、両当事者は独立した契約者であり、本契約または別紙のいずれも両当事者間に組合・パートナーシップ・合弁事業・または本人と代理人もしくは雇用主と従業員の関係を創設しないものとします。いずれの当事者も、相手方を代表して義務または責任を締結・負担・または前提とする権利・権限・権限（明示または黙示を問わず）を有しません。パートナーの担当者は、現在も将来も GitLab の担当者・従業員・代理人および/または契約者とみなされません。パートナーは、本第14.3条のパートナーによる違反に関連するいかなるクレームからも GitLab およびそのアフィリエイトを補償・防御・免責するものとします。いずれの当事者も、相手方を合法的に代表するか、相手方に代わって交渉を行うことを授権または主張しないものとします。本契約に規定されている場合を除き、いずれの当事者も相手方が行った行為・不作為・契約・コミットメント・約束・表明に対して責任を負いません。
14.4. 本契約および適用される別紙は、その主題に関する両当事者の完全な合意を含み、口頭か書面かを問わず、その主題に関する以前のすべての合意に優先します。
14.5. 本契約・別紙・注文書の間で矛盾が生じた場合、別紙または注文書に別途特定されていない限り、優先順位は（i）注文書、（ii）別紙、（iii）本契約の順となります。
14.6. いかなる条件または条項も権利放棄とみなされず、いかなる違反も同意されまたは免除されないものとします。ただし、かかる権利放棄・同意・免除が書面であり、権利放棄または同意したと主張される当事者によって署名されていることを除きます。いずれかの当事者が相手方による違反に同意・権利放棄・免除した場合、それは同種のいかなる他のまたは後続の違反への同意・権利放棄・免除を構成しません。
14.7. 本契約またはここに定められるいかなる権利または義務も、GitLab の書面による事前同意（不合理に保留されないことを条件とする）なしに、法律の運用（資産の売却・合併・統合またはその他の方法による）によるものか自発的なものかを問わず、パートナーによって譲渡または下請けに出されないものとします。前述に違反したいかなる譲渡または下請け契約も無効となります。GitLab は書面でパートナーに通知した上で、自己の単独裁量により本契約を譲渡することができます。本契約は両当事者およびそれぞれの後継者と認められた譲受人を拘束し、その利益のために効力を有します。
14.8. 本契約の様々なセクションおよびパラグラフのタイトルと見出しは利便性のみを目的とし、本契約のいかなる条項の説明・修正・解釈または制限を意図していません。
14.9. 本契約のいずれかの条項が無効または執行不能と判断された場合、本契約の残りの条項は完全に有効であり続け、執行不能な条項は、両当事者の意図に可能な限り近似しながら執行可能にするために解釈されるものとします。
14.10. 本契約に基づいて要求または許可されるすべての通知と同意は、本契約に指定されたアドレス、またはいずれかの当事者が書面で他方に指定したその他のアドレスへの書面によるものとし、受領時に有効となります。書面による通知は、書留郵便・確認されたファクシミリ送信・または電子メールの確認済み受領の形式で行うものとします。GitLab への通知の場合は、[email protected] へのメールのコピーが必要です。
14.11. 本契約のいかなる内容も、意図的または偶発的を問わず、第三者受益者を創設することを意図していません。いずれの当事者も反対の表明をしないものとします。
14.12. 本契約はそれぞれの弁護士と協議の上で両当事者によって交渉されており、いずれの当事者に対しても厳格な構成を行うことなく、その条件と条項に従って公平に解釈されます。本契約は英語のみであり、英語が規定言語であってすべての点で管理し、その他の言語によるすべてのバージョンは利便性のためにのみ存在し、両当事者を拘束しないものとします。
14.13. 本契約は2通以上の対案で締結される場合があり、各対案は原本とみなされますが、すべての対案を合わせると1つの同一の契約を構成します。本契約およびすべての補足文書の対案は、一方の当事者からファクシミリまたはその他の電子署名によって締結・送付される場合があり、受領当事者は、ファクシミリまたはその他の電子手段によって締結・送付されたそのような文書の受領を原本が受領された場合と同様に信頼できます。
リファーラルパートナーシップ別紙
本契約の条件に従い、本リファーラルパートナーシップ別紙（「リファーラル別紙」）は、パートナーが製品とサービスに関する紹介（以下に定義）を GitLab に提供する条件を定めます。
1. 定義
本リファーラル別紙において別途特定されていない限り、本リファーラル別紙で使用される大文字の用語は本契約内で定義された意味を持ちます。
1.1. クライアント紹介フォーム — GitLab がパートナーポータル内でパートナーに利用可能にするフォームで、パートナーが GitLab に紹介を提出するために使用します。
1.2. 顧客 — 製品とサービスの既存の顧客、または GitLab の顧客関係管理システムまたはそのような情報を追跡するために GitLab が使用するその他のツールへの登録によって証明される GitLab への既知の潜在顧客。
1.3. 総売上 — 紹介クライアントが製品とサービスに対して GitLab に支払う年間手数料（紹介クライアントと GitLab との間で締結された注文書またはその他の取引文書に合意されたもの）。パートナーが紹介料を支払われる場合、同じ製品とサービスに関連する同一の販売取引に関してその他の別紙に基づくいかなる支払い・割引・その他の手数料の対象にもなりません。
1.4. パートナープログラムリソース — パートナーが製品とサービスのマーケティング・再販・または紹介クライアントを GitLab に紹介するために使用するパートナープログラムの一部として GitLab が提供する素材（GitLab がパートナーに提供する提供されたアクセスキー・開発者認証情報・評価インスタンス・その他の素材を含むがこれらに限定されない）。
1.5. 紹介 — パートナーが GitLab に対して、当該紹介クライアントの製品とサービスの購入のために紹介クライアントを GitLab に紹介する意向をパートナープログラムに従って通知すること。
1.6. 紹介クライアント — パートナーが GitLab に紹介した、または紹介しようとするエンドユーザー。
1.7. 紹介料 — 紹介の承認（以下に定義）時に GitLab がパートナーに支払う金額。適用される紹介料はパートナープログラム内にある紹介支払い表に定められています。
2. 紹介
2.1. パートナーが GitLab に紹介を提出したい場合は、クライアント紹介フォームを完成・提出することによって行うものとします。GitLab が紹介クライアントとの面会を希望する場合、GitLab はクライアント紹介フォームに応じ、かかる紹介クライアントとの面会を希望するという書面による確認を提供します（「承認」）。GitLab は合理的な商業的努力でパートナーに承認または却下の通知を提供するものとします。GitLab は、その単独裁量により、パートナーが提出した紹介クライアントをいかなる理由でも承認または却下することができます。紹介クライアントの却下は、（i）紹介クライアントが既に顧客であること、または（ii）いかなる理由でも GitLab が関連を望まない事業体（規定国に所在する事業体や GitLab に輸出・貿易・法的リスクを及ぼす可能性のある事業体を含むがこれらに限定されない）によって引き起こされる場合があります。
2.2. 承認の受領時に、パートナーは適用される紹介クライアントへの紹介（「紹介」）を促進し、GitLab による製品とサービスの販売を検討します。疑義を避けるため、パートナーへの承認または却下通知の未送付は、パートナーが紹介を促進する承認、またはいかなる紹介料がパートナーに支払われると仮定して手続きを進める承認とみなされないものとします。さらに、パートナーは GitLab が（a）受領した順序でクライアント紹介フォームに応じること、および（b）製品とサービスに関連する1つの取引に対して1つ（1）の紹介料のみを支払うことを理解し同意します。
3. 紹介報酬
3.1. 紹介クライアントが承認後に製品とサービスを購入した場合、GitLab はパートナープログラムに定められた適用される紹介料をパートナーに支払います。紹介料は、（i）パートナーのステータス（例：オープンまたはセレクト）、（ii）紹介クライアントに販売された製品とサービス、および GitLab の合理的な裁量で決定される製品とサービスの総売上値を含む一連の基準に基づく場合があります。
4. 請求
4.1. 紹介料は、（i）各 GitLab 会計四半期終了後45日以内（ネット）、または（ii）GitLab が紹介クライアントから支払いを受け取った後10日以内のいずれか遅い方に支払われます。GitLab は本リファーラル別紙に基づいてパートナーへのすべての支払いとともに支払われる紹介料の詳細をまとめた概要を提供します。本第4.1条の目的上、GitLab の会計四半期の終わりは現在4月30日・7月31日・10月31日・1月31日であり、GitLab の単独裁量により更新される場合があります。
4.2. 紹介料が支払われる場合、GitLab はパートナー登録プロセスの一部としてパートナーが GitLab に提供したパートナーの銀行情報に基づいて支払いを行います。パートナーは、パートナー登録プロセスの一部として GitLab に提供した銀行情報が完全・正確・最新であることを確保することについて単独で責任を負い、パートナーが GitLab に提供した銀行情報に基づいて GitLab が発行した紹介料に関連するいかなる責任からも GitLab を解放します。
5. 制限
5.1. パートナーは、合意されたテリトリーにおいて、自己の名称で、最高のビジネス基準に従ってすべてのビジネスを行うものとします。パートナーは、GitLab またはその製品とサービスに関するいかなる合意・約束・誓約・表明・保証・保証を行わず、他者がそうすることを許可しないものとします。
5.2. パートナーは、GitLab の書面による事前承認、またはパートナープログラムリソースに記載されている場合にのみ、紹介クライアントに GitLab またはその製品とサービスに関する素材と情報を提供することができます。パートナーは、GitLab 製品とサービスの機能を、GitLab 製品とサービスがパートナーによって所有または開発されたことを示唆または述べる方法で、一般市民・紹介クライアント・またはエンドユーザーに説明しないものとします。
6. 責任の制限
6.1. 適用法の下で許可される範囲において、本リファーラル別紙および本契約の適用条件（製品とサービスまたは関連文書・情報・素材を含む）に基づく義務に起因または関連していずれかの当事者が負う損害に対する GitLab の総責任（いかなる原因によるかを問わず、行動の形式を問わず）は、常に（I）1,000米ドル（USD$1,000）または（II）先行する12か月間にパートナーに支払われたまたは支払われるべき紹介料のいずれか大きい方に限定されます。
リセラーパートナーシップ別紙
本契約の条件に従い、本リセラーパートナーシップ別紙（「リセラー別紙」）は、パートナーが製品とサービスを再販（本定義を参照）する条件を定めます。
1. 定義
本リセラー別紙において別途特定されていない限り、本リセラー別紙で使用される大文字の用語は本契約内で定義された意味を持ちます。
1.1. 認定ディストリビューター — 認定ディストリビューターのテリトリー内で、認定ディストリビューターのドメインおよび/または拠点の下で、直接またはオーソライズドマーケットプレイスを通じて認定リセラーに製品とサービスを配布することを許可する GitLab との拘束力のある契約を持つ事業体。疑義を避けるため、GitLab の書面による事前同意なしに、認定ディストリビューターはいかなる未認可のマーケットプレイスまたはサードパーティサービスでも製品とサービスを宣伝・販売・配布する権利を有しません。
1.2. オーソライズドマーケットプレイス — GitLab と認定ディストリビューターおよび/または GitLab パートナーとの間の書面による契約に定められたとおり、電子マーケットプレイスを通じて認定リセラーに製品とサービスを配布することが許可されている認定ディストリビューターまたはその他の GitLab パートナーが運営する電子マーケットプレイス。
1.3. 認定リセラー — 認定リセラーのテリトリー内でエンドユーザーに製品とサービスを再販することを許可する GitLab との拘束力のある契約を持つ事業体。疑義を避けるため、認定リセラーは（i）他の認定リセラーまたはエンドユーザー以外の第三者への、および/または（ii）いかなる未認可のマーケットプレイスまたはサードパーティサービスでも製品とサービスを再販する権利を有しません。
1.4. GitLab 顧客 — GitLab の製品とサービスの既存の顧客、または GitLab の顧客関係管理システムまたはそのような情報を追跡するために GitLab が使用するその他のツールへの登録によって証明される GitLab への既知の潜在顧客。
1.5. パートナープログラムリソース — パートナーが製品とサービスのマーケティング・再販・または GitLab への紹介に使用するパートナープログラムの一部として GitLab が提供する素材（GitLab がパートナーに提供する提供されたアクセスキー・開発者認証情報・評価インスタンス・その他の素材を含むがこれらに限定されない）。
1.6. パートナー発掘 — パートナーがパートナーポータルを通じてディール登録で提出する（a）GitLab の新規エンドユーザー、または（b）GitLab 顧客に対する新規機会の販売機会。
1.7. パートナー共同販売機会 — GitLab が以前特定した GitLab 顧客への製品とサービスの販売機会であり、パートナーが積極的に関与・デモ・フルフィルメント・販売活動に参加するもの。パートナー共同販売機会にはパートナー発掘機会は含まれず、GitLab の単独裁量で決定されます。
1.8. 再販・再販売・再販済み — 認定リセラーによるエンドユーザーへの製品とサービスの購入と再販。
1.9. 再販機会 — 認定リセラーによるエンドユーザーへの製品とサービスの潜在的な再販。
1.10. サブスクリプション更新 — （i）既存のエンドユーザーへの、および（ii）かかる既存エンドユーザーが以前購入したものと同じ数量・種類のソフトウェアの再販機会。疑義を避けるため、サブスクリプション更新時に販売された追加ソフトウェア（「アップセル」）は新規機会として扱われ、パートナーポータルに公開されまたはパートナーに提供された再販割引表（GitLab の単独裁量により随時更新される）に従います。
2. 権利と義務
2.1. 本契約・本リセラー別紙・パートナープログラムに従い、GitLab はパートナーを適用されるテリトリーにおける製品とサービスの再販のための非独占パートナーとして任命します。パートナープログラムに定められた要件を条件として、パートナーはすべての要件に常に完全に従うことを条件として、特定のオーソライズドマーケットプレイスで製品とサービスを再販することができます。疑義を避けるため、かかるオーソライズドマーケットプレイスはパートナープログラムで特定され GitLab の単独裁量で決定されます。
2.2. パートナーは、GitLab が供給した文書または利用規約に含まれるもの以外の、またはそれと一致しない製品とサービスの仕様・特徴・機能について、いかなる表明・保証・保証・その他のコミットメントも行わないものとします。
2.3. GitLab は、（a）認定ディストリビューターおよび（b）エンドユーザーを含むがこれらに限定されない、パートナーと第三者との間で合意された条件について義務を負いません。かかる条件はパートナーとかかる他の第三者との間のみのものです。
2.4. パートナーは各エンドユーザーに対して、GitLab に承諾できる方法で適用される製品とサービスの利用規約に署名または同意（電子同意を含む）することを要求するものとします。パートナーは利用規約を修正またはいかなる権利放棄も付与しないものとします。
2.5. パートナーが利用規約のいかなる違反にも気づいた場合、パートナーは直ちに GitLab に通知し、適用される利用規約を執行するための GitLab の努力に合理的に協力するものとします。
2.6. 期間中、パートナーは以下を行うものとします：
2.6.1. テリトリー全体にわたる製品とサービスの再販の宣伝と促進に最善の努力を払うこと；
2.6.2. 常に製品とサービスおよび GitLab の良い名前と評判に好意的に反映するような方法でビジネスを行うこと；
2.6.3. 製品とサービスもしくは GitLab の中傷を含むがこれらに限定されない、製品とサービス・GitLab・または公共の利益に有害である可能性のある違法・欺瞞的・誤解を招く・非倫理的な行為に、単独でまたは他者と共に参加しないこと；
2.6.4. GitLab の書面による事前同意なしにテリトリー外で製品とサービスを積極的にマーケティングしないこと；
2.6.5. GitLab が随時合理的にリクエストする製品とサービスの注文と予想注文に関するレポート・リターン・その他の情報を GitLab に提供すること；
2.6.6. パートナープログラムに定められたとおり、製品とサービスに関連する GitLab の商標とトレードネームを、製品とサービスの再販に関連する登録または合意されたスタイルにおいてのみ使用し、かかる商標またはトレードネームを他の製品やサービスとの関連やパートナーの社名またはトレードネームの一部として使用しないこと；
2.6.7. 製品とサービスに付属または含まれる商標・トレードネーム・マーキング・通知を変更・不明確にすること・削除すること・妨害すること・追加しないこと；および
2.6.8. パートナープログラムのすべてのガイドラインと条件を遵守すること。
2.7. GitLab は以下を行うものとします：
2.7.1. パートナーが製品とサービスを再販できるようにするために合理的に必要なマーケティングおよび技術的支援をパートナーに提供すること；および
2.7.2. パートナーが本契約および本リセラー別紙の下での義務を履行できるようにするためにパートナープログラムで定められた情報と支援をパートナーに提供すること。
3. 再販プロセスと手続き
3.1. パートナーは、テリトリー内の再販機会をパートナーポータルへの提出（「ディール登録フォーム」）によって GitLab に通知することができます。GitLab はディール登録フォームに応じ、製品とサービスの再販を承認する（単独裁量で）という書面による確認を提供します（「承認」）。GitLab は合理的な商業的努力で却下または承認を提供するものとします。承認の場合、GitLab は機会がパートナー発掘機会またはパートナー共同販売機会として扱われるかどうかに関する情報を提供します。再販機会の却下は、（i）再販機会が既に GitLab によって積極的に追求されていること、（ii）GitLab が関連を望まないエンドユーザー（規定国に所在する事業体や GitLab に輸出・貿易・法的リスクを及ぼす可能性のある事業体を含むがこれらに限定されない）、または（iii）GitLab による書面による承認が伝達されていないことによって引き起こされる場合があります。
3.2. 承認の受領時に、GitLab は（i）認定ディストリビューターとパートナーに提供される適用製品とサービスのための注文書、または（ii）GitLab から直接購入する場合はパートナーとの注文書のいずれかを締結します。GitLab とパートナーとの間の注文書には（i）本契約とリセラー別紙、（ii）エンドユーザーの名前と住所、（iii）パートナーが再販する製品とサービス（数量・価格・製品とサービスの期間を含む）への言及が含まれます。さらに、注文書には両当事者間で締結される他の特定の条件を記載します。パートナーが製品とサービスの再販に関連してパートナーが提供する注文書（または類似の文書）に記載されたいかなる条件も無効となり、両当事者によって明示的に拒否されます。
3.3. 注文書が締結されると、GitLab は適用されるソフトウェアライセンスキーを含む適用製品とサービスをエンドユーザーに発行します。
3.4. パートナーは本第3条への遵守、ならびに第2.4条に定められた義務を実証・検証するための合理的な記録を維持するものとします。
4. 価格設定と支払い
4.1. 本契約の条件および両当事者間で締結された注文書を条件として、パートナーは製品とサービスの各注文について GitLab に支払うものとします。疑義を避けるため、パートナーはエンドユーザーへの製品とサービスの価格設定を常に管理します。
4.2. GitLab とパートナーとの間の注文書の締結時に、注文書に記載されたすべての手数料が期日到来・支払可能とみなされます。パートナーは、製品とサービスに関して必要な輸入ライセンス・原産地証明書またはその他の必要な文書を取得し、すべての適用される関税・義務・税金（現在および将来のもの）を支払う責任を負います。本契約・リセラー別紙・注文書に基づくすべての支払いは、いかなる控除または源泉徴収もなしに行われるものとします。
4.3. 本契約またはリセラー別紙の反する内容にかかわらず、第4.1条および第4.2条の条件は GitLab から直接購入した製品とサービスにのみ適用されます。両当事者は、認定ディストリビューターを通じたパートナーの製品とサービスの購入に関連する手数料・税金・支払い・関連紛争に関するすべての条件は、パートナーと認定ディストリビューターとの間の契約またはその他の条件に従い、パートナーと認定ディストリビューターとの間のみのものであることを認識し同意します。
4.4. パートナープログラム内に定められた「再販割引表」に従い、パートナーが受け取る割引額は（i）再販機会が（a）パートナー発掘機会か（b）共同販売機会かどうか、（ii）パートナーのステータス（例：オープンまたはセレクト）、（iii）総売上（本定義を参照）、および（iv）エンドユーザーに販売された製品とサービスを含む一連の基準に基づく場合があります。「総売上」は、締結済みの注文書において合意されたとおり、認定リセラーまたは認定ディストリビューターが GitLab に製品とサービスについて支払う年間手数料を意味します。
5. リベート補償
5.1. 前払い製品割引に加えて、GitLab はその単独裁量で、四半期末のリベート（「リベート」）として支払われる追加のインセンティブをパートナーに提供する場合があります。適格性・適用性・支払い・リベート額に関連する条件を含むこれらのリベートは、パートナープログラムに定められます。インセンティブは、（i）パートナーのステータス（例：オープンまたはセレクト）、（ii）販売された製品とサービス、および GitLab の合理的な裁量で決定される製品とサービスの総売上値を含む一連の基準に基づく場合があります。リベートが支払われる場合、GitLab はパートナー登録プロセスの一部としてパートナーが GitLab に提供したパートナーの銀行情報に基づいてリベートの支払いを行います。パートナーは、パートナー登録プロセスの一部として GitLab に提供した銀行情報が完全・正確・最新であることを確保することについて単独で責任を負い、パートナーが GitLab に提供した銀行情報に基づいて GitLab が発行したリベートに関連するいかなる責任からも GitLab を解放します。
6. 責任の制限
6.1. 適用法の下で許可される範囲において、（i）第5条（機密保持）、（ii）第7条（知的財産権）、（iii）補償義務（第10条を含む）、（iv）第12条（法令遵守）に基づくパートナーの義務または違反を除き、本契約および適用されるパートナーシップ別紙（リファーラルパートナーシップ別紙を除く）に起因または関連していずれかの当事者が負う損害（これに基づいて提供される製品・サービスまたは関連文書・情報・素材を含む）に対する各当事者の総責任（いかなる原因によるかを問わず、行動の形式を問わず）は、常に250,000米ドル（USD$250,000）または責任を生じさせた事故の直前12か月間に GitLab に直接または認定ディストリビューターを通じて支払われたまたは支払われるべき金額のいずれか大きい方に限定されます。
