GitLab プロフェッショナルサービス条件
（追加条件）
本プロフェッショナルサービス条件（以下「本条件」）は、268 Bush Street, Suite 350, San Francisco, CA 94104 に所在する GitLab Inc.（または注文書に「GitLab」として記載されている別の GitLab 関連会社）（以下「GitLab」）と、本条件に同意する法人（以下「顧客」）との間で締結されます。本条件は、(i) 注文書内での顧客の同意または (b) SOW（「発効日」）を通じた同意のいずれか早い方の日付から有効となります。本条件で別途定義されない大文字の用語は、以下に定義するサブスクリプション契約に定める意味を持つものとします。
1. 定義
「変更注文」とは、以下のセクション 2.3 に記載されるとおり、SOW または注文書の変更を意味します。
「成果物」とは、本条件に基づく GitLab の既存著作物に対する改善、新技術、書面による資料、またはその他の成果物を意味しますが、既存著作物は除きます。
「改善」とは、本条件で想定されるプロフェッショナルサービスから生じる、既存著作物に対するすべての修正および派生著作物を意味します。
「注文書」とは、契約書で定義されるとおり、(i) 購入されるプロフェッショナルサービスの説明（(a) プロフェッショナルサービスカタログ、(b) サクセスティアーカタログ、または (c) GitLab が随時提供するその他のサービスカタログから）、適用される料金、支払条件、その他の取引詳細を含む注文書類を含めるよう更新され、実費精算方式または固定料金方式で販売されます。
「既存著作物」とは、本条件の発効日、または適用可能な場合は SOW または注文書の発効日の時点で当事者に帰属するすべての権利、タイトル、利益（すべての知的財産権を含む）を意味します。
「プロフェッショナルサービス」とは、GitLab のサービス提供であり、移行、実装、設定、コンサルティング、専任エンジニアリングサービス、トレーニングサービス、またはサクセスティアーを含む場合がありますが、これらに限らず、適用される SOW または注文書に記載されます。
「プロフェッショナルサービスカタログ」とは、https://about.gitlab.com/professional-services/catalog/ に記載された対応するサービス名に定められた、特定のプロフェッショナルサービスの事前定義されたスコープ、作業量、および成果物を意味します。
「SOW」とは、本条件に基づいて提供されるプロフェッショナルサービスを説明するために GitLab と顧客が締結する書面による作業明細書であり、時間・材料に基づく目標（別途固定料金と記載されない限り）を定め、プロジェクト固有の活動および推定作業量を含みます。SOW は、顧客と GitLab、任意の GitLab 関連会社、または認定パートナーとの間で締結されるか、注文書に組み込まれる場合があります。
「サブスクリプション契約」または「契約」とは、https://about.gitlab.com/terms/#current-terms-of-use に掲載されている GitLab サブスクリプション契約、または顧客のソフトウェア使用を規定する当事者間の書面による合意を意味します。
「サクセスティア」とは、ソフトウェア、補足サービス、またはプロフェッショナルサービスとして提供されない GitLab のサクセス提供を意味し、強化されたテクニカルサポートや認識、採用、使用状況、パフォーマンスの提供を含む場合がありますが、これらに限らず、顧客がソフトウェアまたは補足サービスの使用を改善するために個別に購入し、適用される SOW または注文書に記載されます。
「サクセスティアーカタログ」とは、https://about.gitlab.com/services/ に記載された対応するティア名に定められた、特定のサクセスティアーの事前定義されたスコープ、作業量、および成果物を意味します。
2. プロフェッショナルサービス；料金の支払い
本条件はサブスクリプション契約とともに、顧客へのプロフェッショナルサービスの提供に関する GitLab の規定を規律します。本条件はサブスクリプション契約に組み込まれ、その一部を構成します。
GitLab は、締結された注文書または SOW に記載された料金で顧客にプロフェッショナルサービスを提供します。疑義を避けるため、顧客が認定パートナーからプロフェッショナルサービスを購入する場合は: (i) 本契約に基づくプロフェッショナルサービスに関する顧客への GitLab の義務は、顧客と GitLab の間で書面により明示的に別途合意されない限り、本条件に限定されます。また (ii) 契約のセクション 6（料金の支払い）の規定は、すべての支払条件が顧客と認定パートナーとの間で直接定められるため適用されません。
プロフェッショナルサービスの料金は、相互に合意された注文書または SOW に定めるとおり、時間・材料または固定料金方式で計算されます。料金に加えて、顧客は GitLab がプロフェッショナルサービスの履行において合理的に発生した顧客承認済みの費用（食事、交通、宿泊、顧客のために購入した資材のコスト）（総称して「経費」）を適用可能な場合に精算します。GitLab は顧客の要求に応じて有効な領収書およびその他の合理的な経費書類を提供し、料金に加えて経費を直接請求します。購入されたすべてのプロフェッショナルサービスはソフトウェアとは別に購入され、本条件における「注文書」または「SOW」へのすべての参照はソフトウェアには適用されません。GitLab は時間・材料に基づいて提供されたプロフェッショナルサービスを請求しますが、固定料金の取り決めで提供される場合は、固定料金のプロフェッショナルサービスは前払いで全額支払われ、キャンセル不可となります。
顧客は、注文書または SOW に提示された推定期間内にプロフェッショナルサービスが完了しない場合、追加のプロフェッショナルサービスを購入するか、追加の経費を承認する必要がある場合があることを認めます。この事態が発生した場合、またはスコープや費用の変更に対処するためにエンゲージメント中に注文書または SOW の変更を希望する場合、両当事者は変更注文を作成して締結します。変更注文に両当事者が相互に署名した時点で、適用される SOW に、または SOW がない場合は注文書に参照により組み込まれたものとみなされます。
GitLab は、サードパーティの請負業者を通じてプロフェッショナルサービスを提供することができます。GitLab は、本条件または顧客との書面による合意に従い、当該請負業者の履行に対して引き続き責任を負います。
3. 顧客の協力
- 顧客は、プロフェッショナルサービスの履行を促進するために GitLab に協力するものとし、その内容には以下が含まれますが、これらに限りません: (i) 顧客の主要窓口として機能するために必要なスキルとトレーニングを持つプロジェクトマネージャーを指定すること、(ii) 顧客の義務を果たせるよう十分なリソースを確保すること、(iii) 顧客のプロジェクト要員チームの割り当てと管理を含むプロジェクト全体の方向性を確立すること、(iv) GitLab が顧客にライセンス供与したソフトウェアの使用をサポートするハードウェアおよびシステムソフトウェア設定へのリモートアクセスを含め、GitLab がプロフェッショナルサービスを提供するために合理的に必要な設備（適用可能な場合）、機器、サポートを GitLab に提供するかアクセスを付与すること。
4. 期間と終了
- 本条件は発効日に開始し、契約のセクション 4 に従い契約が終了するまで、または本条件に別途定めるまで継続します。契約のセクション 4.3 を条件として、契約、本条件、または SOW、注文書、変更注文の終了は、終了日現在で支払期日が到来した金額に対するクレジットまたは払い戻しを顧客に与えるものではありません。上記にかかわらず、いずれの当事者も15日前の書面による通知により SOW を終了できますが、顧客は終了発効日前に提供されたプロフェッショナルサービスに対して支払期日が到来したすべての料金に対して引き続き責任を負い、当該終了の結果としてクレジットまたは払い戻しを受ける権利はありません。GitLab は、顧客がセクション 2（プロフェッショナルサービス；料金の支払い）の条件に違反した場合、その違反が是正されるまでプロフェッショナルサービスの提供を（単独の裁量で）一時停止することができます。
5. 独自権利
各当事者は、自己の既存著作物に関するすべての権利、タイトル、利益を保持します。本条件に明示的に定める場合を除き、各当事者は相手方に明示的に付与されていないすべての知的財産権を留保し、当事者の既存著作物に対する権利、タイトル、利益は相手方に移転されません。さらに、本条件は顧客の既存著作物の改善の提供のためのプロフェッショナルサービスを想定しておらず、かかる成果物は、両当事者が完全に締結した SOW またはその他の書面による合意において相互に明示的に特定・合意された別個の条件に従うものとします。
適用可能な範囲で、顧客は GitLab に対し、本条件に基づくプロフェッショナルサービスの提供に必要な顧客の既存著作物を使用するための非移転可能、非独占的、世界的かつロイヤリティフリーのライセンスを付与します。GitLab の既存著作物または成果物がプロフェッショナルサービスに組み込まれる範囲で、かかる GitLab の既存著作物および成果物は、非移転可能、非独占的、世界的かつロイヤリティフリーのライセンスとして顧客の内部事業目的のみに契約に従い、かつ顧客の契約への準拠を明示的な条件として顧客に提供されます。上記にかかわらず、顧客は、書面による報告書、分析、アーキテクチャ図、プロジェクト計画および類似の作業文書からなる有形の形式で顧客に提供された成果物の部分を所有します。
疑義を避けるため、GitLab は、本条件に基づいて提供されるプロフェッショナルサービスまたは成果物に類似する他の顧客またはプロジェクト向けのサービスまたは成果物を開発、実装、マーケティング、または販売することを制限されません。さらに、本条件に基づくプロフェッショナルサービスの提供から生じる成果物および/またはフィードバック資料は GitLab が所有し、顧客は適用されるオープンソースライセンスの条件に常に従いつつ、GitLab にすべての権利、タイトル、利益を付与するために合理的に必要な文書を GitLab に対して実行・交付します。
顧客によるソフトウェアの使用はすべて契約によって規律されます。顧客は、プロフェッショナルサービスの購入が以下の条件に依存しないことに同意します: (i) 適用される SOW に定める成果物以外の将来のソフトウェア機能または特性の提供、または (ii) 将来のソフトウェア機能または特性に関する GitLab の口頭または書面による公開コメント。
6. 限定保証
GitLab は、SOW または注文書に基づくプロフェッショナルサービスの提供がプロフェッショナルかつ職人的な方法で提供されることを表明および保証します。GitLab が上記の保証を満たせない場合、顧客からの書面による通知（適用されるプロフェッショナルサービスの完了後90日以内）に基づき、GitLab は単独の裁量と費用で以下のいずれかを行います: (i) 30日以内に不適合なプロフェッショナルサービスを再実施して修正する、または (ii) 当該30日の期間内に不適合なプロフェッショナルサービスを修正するための計画を提示する。不適合なプロフェッショナルサービスが修正されない場合、または当該期間内に合理的に受け入れられる修正計画が確立されない場合、顧客は本条件または当該 SOW もしくは注文書を終了し、前払いされた未使用のプロフェッショナルサービスに対する按分返金を受ける権利があります。上記は、このセクション 6.1 の違反に対する顧客の唯一かつ排他的な救済手段を表します。
このセクション 6 の保証は、以下の顧客の行為によって引き起こされた範囲で無効となります: (i) GitLab またはその認定代理人による書面による指示なしにプロフェッショナルサービスを変更または修正すること、(ii) 以下の要件を満たさないこと: (a) https://docs.gitlab.com/ee/install/requirements.html に記載されているものを含む GitLab が提供する最小システム要件、または (b) 本条件、注文書もしくは SOW に定める義務（プロフェッショナルサービスの提供を可能にするための上記セクション 3（顧客の協力）に定める義務を含む）。
保証の免責。セクション 6.1 は、プロフェッショナルサービスに関する GITLAB の排他的保証を定め、その他すべての保証に代わるものです。GITLAB は、明示的、黙示的、法定またはその他を問わず、いかなる種類の保証も提供せず、適用法の最大限の範囲で、商品性、特定目的への適合性、または非侵害の黙示的保証を含むすべての黙示的保証を明示的に否認します。
7. その他
本条件で使用されるが定義されていない大文字の用語は、サブスクリプション契約において定める意味を持ちます。本条件に規定する場合を除き、サブスクリプション契約は引き続き完全な効力を持ち、顧客のソフトウェアへのアクセスおよび使用を規律します。本条件とサブスクリプション契約との間に矛盾または不一致がある場合、本条件が優先します。
