レガシー: GitLab サブスクリプション契約 V3

サブスクリプション契約

本サブスクリプション契約（「契約」）は、268 Bush Street, Suite 350, San Francisco, CA 94104 に事務所を持つ GitLab Inc.（または注文書に「GitLab」として記載されている別の法人）（「GitLab」）と、本契約に署名または電子的に承諾した個人もしくは法人、あるいは本契約を参照する注文書（「顧客」）との間で締結されます。本契約は、(a) 顧客がソフトウェアへの初期アクセスまたは使用のために本契約の条件に「同意」または「はい」をクリックした日、(b) GitLab と顧客が本契約を参照する注文書に合意した日、または (c) 顧客がソフトウェアへのアクセスを付与された日のいずれか早い日（「発効日」）に締結されます。

• 会社を代表して署名する個人。本契約を承諾する個人が企業またはその他の法人を代表して承諾する場合、当該個人はその企業およびその関連会社をこれらの条件に拘束する権限を持つことを表明するものとし、「顧客」という用語は当該企業およびその関連会社を指します。

• 会社を代表して署名する権限のない個人。本契約を承諾する個人にそのような権限がない場合、または本条件に同意しない場合、当該個人は本契約を承諾してはならず、サービスまたはソフトウェアを使用することはできません。

• 個人として、しかし会社のメールアドレスを使用して署名する個人。本契約を承諾する個人が自身を代表して承諾するが、企業のメールアドレスを使用して承諾する場合、当該個人は、そのような企業のメールアドレスの使用が、当該企業に関連付けられた GitLab アカウントを作成することを認識し同意します。当該アカウントは、当該企業の要求に応じて、個人への通知または責任なしに、完全に（アカウント内のコントロールとデータ/情報の両方を含めて）当該企業に移転されます。したがって、個人コンテンツの損失を防ぐために、GitLab は個人のメールアドレスに紐付けた GitLab アカウントの作成を強く推奨します。

1. 定義

注文書の「承諾」は、次のいずれか早い時点で発生します：(a) 注文書の締結、(b) 発注書または類似の文書内での注文書見積番号への参照、または (c) ソフトウェアの使用。

「追加ユーザー」とは、締結された注文書またはウェブポータル購入を通じてサブスクリプションの下で購入されたユーザー数を超える追加のユーザーです。

「関連会社」とは、当事者を支配し、支配され、または共同支配下にある法人を意味し、「支配」とは当該法人の議決権証券の 50% 超の所有を意味します。

「付録」とは、ソフトウェアが顧客に提供される条件を規定する本契約への添付を意味します。付録は本契約の一部とみなされます。

「認定パートナー」とは、ソフトウェアの販売が許可・認定されたリセラーまたはディストリビューターです。

「コミュニティエディションソフトウェア」とは、ソフトウェアと共に提供される可能性のある、公開されたコミュニティ開発のオープンソースソフトウェアおよびコンポーネントを意味します。コミュニティエディションソフトウェアは、フリーソフトウェア（本書で定義）として提供されます。

「コントラクター」とは、顧客のためにのみソフトウェアを管理または使用するために顧客が契約した第三者として定義されます。

「規制対象事項」とは、ソフトウェアまたはそれに関連するソフトウェアまたはその直接的な製品の総体を意味します。

「顧客コンテンツ」とは、顧客またはその代理人が提供した、あるいはソフトウェアの使用を通じて利用可能にされたまたは配布されたすべてのソフトウェア、情報、コンテンツおよびデータです。

「顧客記録」とは、本契約に基づく GitLab への支払いに関する帳簿、記録、契約および口座の総体を意味します。

「カスタマーサクセスサービス」とは、付録 1 に規定されているとおり、サブスクリプションの一部として提供される採用支援サービスを意味します。カスタマーサクセスサービスには、オペレーショナルデータの収集が含まれます（付録 1 にさらに規定）。カスタマーサクセスサービスはソフトウェアを購入する顧客にのみ利用可能であり、フリーソフトウェアには利用できません。

「カスタマーサポート」とは、GitLab が提供するソフトウェアの技術サポートを意味します。

「指定国民」とは、米国財務省特別指定国民リストまたは米国商務省拒否命令テーブルに掲載されている個人または法人です。

「禁輸国」とは、米国が禁輸措置を維持している国の総体を指します。

「企業」とは、本契約の条件に基づきその代わりに使用するためにソフトウェアを調達する組織、会社、法人およびその他の種類の法人を意味します。

「料金」とは、注文書内に記載された料金、またはウェブポータル経由で購入する際に即座に支払われる料金です。

「フリーソフトウェア」とは、GitLab が利用可能にするソフトウェアの最低ティア提供を含むがこれに限らず、顧客、ユーザー、エンドユーザー、パートナー、またはその他の第三者に無料（または大幅に減額されたコスト）で提供されるソフトウェアの機能限定版を意味します。

「個人」とは、企業ではなく自身を代表してソフトウェアを使用する人を意味します。個人は 13 歳以上でなければなりません。

「注文書」とは、購入されるソフトウェアおよび/または補足サービス、使用期間、価格、およびその他の適用取引詳細を規定する当事者間で合意された取引文書です。疑義を避けるために、当事者は本契約に記載された条件と締結された注文書が本書で想定されるすべての事項に関して規律することを認識し同意します。

「発注書」とは、購入の内部承認および/または記録を示すために顧客が使用する顧客の処理文書または類似の記録です。発注書内に記載されたいかなる条件も無効であり、当事者によって明示的に拒否されます。

「ソフトウェア」とは、GitLab またはその関連会社が利用可能にするソフトウェアおよびその他のブランドオファリングを意味し、GitLab の「DevOps ライフサイクルアプリケーションプラットフォーム」を含みますがこれに限りません。

「サブスクリプション」とは、提供されるソフトウェアの適用サービス、サポートおよび機能を指します。サブスクリプションは付録 1 に記載されたティア/レベルで提供され、ユーザー数に基づきます。

「サブスクリプション開始日」とは、書面で別段の合意がない限り：(i) GitLab から直接購入する場合は、(a) 注文書に記載された日、または顧客がソフトウェアへのアクセスを付与された日（いずれか遅い方）、または (b) ウェブサイト経由で取引された日、(ii) 認定パートナーを通じて購入する場合は、顧客と当該認定パートナーとの間で合意された日です。

「サブスクリプション期間」は、サブスクリプション開始日に始まり、注文書またはウェブポータル購入で別段の合意がない限り、12 ヶ月間継続します。

「補足サービス」とは、顧客がソフトウェアに加えて調達する可能性のある追加のキャパシティ、機能、ストレージおよびその他の要素を意味します。そのような補足サービスは注文書またはウェブポータルで購入できます。購入された補足サービスは：(i) 注文書またはウェブポータル購入の別の項目として提供され、(ii) サブスクリプション開始日に購入されない場合は基礎となるサブスクリプション期間に同期されます。疑義を避けるために、補足サービスはソフトウェアの一部ではなく、ソフトウェアに加えて提供されるものであり、補足サービスは本契約の条件に従います。

「ユーザー」とは、本契約に従って顧客が承認した、サブスクリプションの下で購入されたソフトウェアにアクセスできる固有の個人、従業員、コントラクター、またはその他の第三者個人として定義され、ユーザーが実際にアクセスするかどうかやアクセスの頻度に関わらず対象となります。ユーザーは 13 歳以上でなければなりません。

「ウェブサイト」とは、www.gitlab.com およびすべてのサブドメインに位置する GitLab のウェブサイト、ならびにウェブサイト上で提供されるすべてのコンテンツ、サービス、ドキュメントを意味します。

2. 契約の範囲

2.1 本契約は、GitLab が顧客にソフトウェアを提供することを可能にするフレームワークを確立します。ソフトウェアは付録 1 に記載されているとおり、サブスクリプションの一部として提供されます。ホスト型ソリューション、またはSaaS（Software-as-a-Service）として提供されるソフトウェア（「SaaS ソフトウェア」）は、「SaaS（Software as a Service）オファリング」と題された付録 2 の対象となります。

3. 注文プロセス

3.1 本契約は、顧客が GitLab、GitLab の関連会社、または認定パートナーから直接ライセンスするソフトウェアに適用されます。疑義を避けるために、顧客が認定パートナーから購入する場合、GitLab は顧客と GitLab の間で書面により別段の合意がない限り、本契約外のいかなる条件についても顧客に対して義務を負いません。

3.2 顧客と GitLab が書面で別段の合意をしない限り、本契約の条件はソフトウェアのあらゆる使用を規律します。ソフトウェアの購入は以下のいずれかによって行われます：

(i) GitLab ウェブサイト経由での購入；

(ii) GitLab または GitLab の関連会社との注文書の締結；または

(iii) 認定パートナーからの購入。

3.3 GitLab と顧客は、フリーソフトウェアは：(i) 通知なしに変更および/または更新される可能性があり、(ii) 購入されたソフトウェアには存在しない機能、特性、メンテナンス、サポートの制限やその他の制限を含む可能性があることを認識し同意します。下記の「保証」および「補償」セクションにかかわらず、フリーソフトウェアおよびトライアルベースで提供されるソフトウェア（注文書またはウェブポータル購入に記載）は、いかなる保証もなく「現状有姿」で提供され、GitLab は適用法によってそのような責任の除外が執行不能でない限り、そのようなフリーソフトウェアに関していかなる種類の補償義務または責任も負いません。その場合、そのようなフリーソフトウェアに関する GitLab の責任は 1,000.00 米ドルを超えないものとします。

4. 期間と解除

4.1 本契約は発効日に開始し、本セクション 4 に従って解除されるまで継続します。

4.2 サブスクリプションは、いずれかの当事者が現在のサブスクリプション期間の満了の 30 日前に更新しない旨を通知しない限り、元のサブスクリプション期間と同じ期間で連続して更新されます。顧客はサブスクリプション開始日からサブスクリプション期間の満了の 30 日前まで、ソフトウェア内からそのような更新をオプトアウトする権利を有します。サブスクリプションはサブスクリプション期間中に使用されなければならず、未使用のサブスクリプションは失効します。

4.3 いずれかの当事者は、以下の場合に本契約および当事者間で締結されたすべての注文書を解除することができます：

(a) 相手方が本契約に重大な違反を行い、書面による通知から 30 日以内に違反を是正しない場合；または

(b) 相手方が破産申立て、またはその他の支払不能、管財、清算もしくは債権者のための任意整理に関する手続きの対象となった場合。

4.4 GitLab は（単独の裁量で）、顧客がセクション 6（料金の支払い）の条件に違反した場合、当該違反が是正されるまでサブスクリプションの提供を停止することができます。

4.5 本書に別段の定めがない限り、本契約の解除は現在提供中のサブスクリプションに影響を与えず、本契約は現在のサブスクリプション期間の満了まで完全に有効です。セクション 4.3 に従って顧客が本契約を解除した場合、GitLab は未使用のサブスクリプション期間の按分部分について前払いされた料金を顧客に返金します。GitLab が本セクション 4 に従って本契約を解除した場合、顧客は適用法の許可する範囲で、すべての注文書のサブスクリプション期間の残余分をカバーする未払い料金（該当する場合）を支払います。疑義を避けるために、いかなる場合も解除により解除の発効日前の期間に GitLab に支払われるべき料金の支払い義務が免除されることはありません。

5. 制限と責任

5.1 顧客は、第三者に以下のことを許可せず、また自らも行いません：

(i) 本契約で明示的に許可された目的以外にソフトウェアを使用すること；

(ii) 第三者がソフトウェアにアクセスできるような方法でソフトウェアを使用すること；

(iii) タイムシェアリングやサービスビューロー目的でソフトウェアを使用すること（ソフトウェアのサブライセンス、配布、販売、再販を含むがこれに限らない）；

(iv) 自社およびその関連会社の内部使用以外の目的に使用すること；

(v) すべての適用法および規制に準拠せずにソフトウェアを使用すること；

(vi) 以下の方法でソフトウェアを使用すること：(a) 有害、詐欺的、欺瞞的、脅迫的、虐待的、嫌がらせ的、不法行為的、名誉毀損的、卑俗、猥褻、または誹謗中傷的な方法（無許可でコンピューター、コンピューターシステム、ネットワーク、ソフトウェア、またはデータにアクセスすること、別のユーザーまたはシステムのセキュリティを侵害すること、ユーザー認証またはセキュリティプロセスを回避しようとすることを含むがこれに限らない）；(b) GitLab の従業員や代表者を含む個人や法人を詐称すること；(c) SaaS ソフトウェアの使用に関して、https://about.gitlab.com/community/contribute/code-of-conduct/ にある GitLab コミュニティ行動規範に違反する違法なコンテンツを含むこと；または (d) ウイルス、トロイの木馬、ワーム、タイムボム、迷惑なバルク、商業的、または「スパム」メッセージ、その他の有害なコンピューターコード、ファイル、またはプログラム（パスワード推測プログラム、デコーダー、パスワード収集プログラム、キーストロークロガー、クラッキングツール、パケットスニファー、および/または暗号化回避プログラムを含むがこれに限らない）を含むこと；および

(vii) 適用法で許可される範囲を除き、ソフトウェアを逆アセンブル、リバースエンジニアリング、またはデコンパイルすること、あるいは以下の目的でアクセスすること：(1) 競合製品またはサービスを構築すること、(2) ソフトウェアと類似したアイデア、機能、機能性またはグラフィックスを使用して製品またはサービスを構築すること、(3) ソフトウェアのアイデア、機能、機能性またはグラフィックスをコピーすること、または (4) ソフトウェアが特許の範囲内にあるかどうかを判断すること。

5.2 本契約のいかなる内容も、顧客がベンチマークテストや比較分析のためにソフトウェアを使用することを禁止しません。顧客はすべての適用データプライバシーおよびセキュリティ法を遵守し、そのような遵守を確保するために適切な技術的、管理的、および物理的な管理を施します。

5.3 セクション 5.4 に規定された義務に加え、セクション 5.7 に規定された権利に従い、顧客はソフトウェアを使用するために必要なデータの収集（「サブスクリプションデータ」）を変更しないことを確保します。サブスクリプションデータの概要は https://gitlab-org.gitlab.io/growth/product-intelligence/metric-dictionary/?data_category=subscription で確認できます。

5.4 本契約に従い、GitLab は電子的に（またはその他の方法で）顧客のソフトウェアのインストール、アクセス、および使用を確認し、本契約の条件への遵守を確保するためのレポートを生成する権利を有します。顧客は本契約の期間中およびその後 2 年間、顧客記録を維持します。GitLab は、顧客への 30 日前の書面による事前通知をもって、顧客の通常の営業時間内に業界標準の守秘義務に従い、本契約に基づく顧客のソフトウェア使用に関して支払われるべき金額を確認するためだけに顧客記録を監査する独立した第三者監査人を雇用することができます。監査で未払いが明らかになった場合、顧客はセクション 6 に従い、遅延料金を加えて不足分を GitLab に速やかに支払います。GitLab は監査費用を負担しますが、監査によって監査対象期間の未払いが 5% を超えることが明らかになった場合、顧客は監査の合理的な費用を GitLab に速やかに支払います。

5.5 顧客は以下の責任を負います：

(i) 顧客のアカウント、パスワード（管理者およびユーザーパスワードを含むがこれに限らない）およびファイルのセキュリティの維持、ならびに顧客の知識または同意の有無にかかわらず顧客アカウントのすべての使用；および

(ii) 顧客を代表してコントラクターが行ったすべての行為または不作為。顧客はコントラクターが本書に記載された条件と同等以上の条件に従うことを確保します。

5.6 本契約および適用注文書に従い、GitLab はサブスクリプション期間中、追加費用なしに顧客にサブスクリプションに関するカスタマーサポートを提供します。カスタマーサポートの詳細は付録 1、および随時更新される https://about.gitlab.com/support に記載されています。

5.7 ソフトウェアの一部は、https://docs.gitlab.com/ee/development/licensing.html に記載されている基礎となるオープンソースライセンスによって規律されます。本契約および適用される付録はサブスクリプションおよびソフトウェアに関連する権利と義務を確立するものであり、オープンソースライセンスの条件に基づくソフトウェアコードに対する顧客の権利を制限することを意図していません。

5.8 顧客は以下を認識し同意します：

(i) アカウント名は「先着順」原則で GitLab によって管理されます；

(ii) 意図的なネームスクワッティング、またはアカウント名の購入、勧誘、または販売は禁止されています；および

(iii) GitLab は独自の裁量で非アクティブなアカウントを削除、リネーム、またはクローズする権利を留保します。

5.9 顧客は、顧客コンテンツおよびそれに関連する知的財産権に関するすべての権利、権原、利益（単独所有権を含むがこれに限らない）を持ち、保持していることを表明し保証します。

6. 料金の支払い

6.1 GitLab から直接購入する場合、すべてのウェブポータル購入料金は即座に支払われなければなりません。

6.2 GitLab から直接購入する場合、注文書は：(i) 本契約を参照し；(ii) 購入されるサブスクリプション期間およびサブスクリプションを規定し；(iii) 適用サブスクリプションに対して支払われる料金を規定します。

6.3 GitLab から直接購入する場合、そのような注文書はここに参照により本契約に組み込まれます。当事者は本契約に記載された条件と注文書内の条件に同意し、他のすべての条件を除外します。当事者は発注書またはその他の類似文書内に記載されたすべての条件は無効であり、明示的に拒否されることに同意します。

6.4 GitLab から直接購入する場合、顧客は、補足サービスを含む適用料金を、相殺または控除の権利なしに GitLab に支払います。すべての支払いは適用注文書内に記載された支払い詳細に従って行われます。別段の定めがない場合：(a) GitLab（または適用される GitLab 関連会社）は注文書の承諾時に顧客に料金の請求書を発行します；(b) すべての料金は顧客の請求書受領から 30 日以内に支払われます。本契約で明示的に規定されている場合を除き、本書に基づき支払われた、または支払われるべきすべての料金（前払い金額を含む）は返金不可であり、セクション 4 に従って本契約が解除された場合も同様です。

6.5 サブスクリプション期間中、顧客は本契約に従い、追加ユーザーを有効化および使用することができます。疑義を避けるために、顧客はサブスクリプションの下で当初購入したユーザー数より少なく報告する権利を持たず、すべての追加ユーザーまたは追加のユーザーは基礎となるサブスクリプション期間に同期されます。

6.6 GitLab から直接購入する場合、サブスクリプション期間中のサブスクリプション開始日から始まる各 3 ヶ月期間（本書では「四半期」または「四半期ごと」と称する）の終わりに、GitLab は：(i) セクション 5.3 に従い、四半期中に展開された追加ユーザーのレポートを生成し（「四半期使用状況レポート」）、(ii) 四半期使用状況レポートに基づいて有効化および/または使用された追加ユーザーについて、サブスクリプション期間の残余部分に対して按分した上で顧客に請求書を発行します。疑義を避けるために、追加ユーザーは有効化および/または使用された四半期については請求されません。四半期使用状況レポートはサブスクリプション期間の最初の 3 四半期に生成されます。サブスクリプション期間の満了時に、顧客のソフトウェアの更新は：(i) 顧客と GitLab が注文書で合意した金額；または (ii) 顧客の更新日時点で GitLab サブスクリプションに存在するアクティブユーザー数のいずれかとなります。四半期使用状況レポートで特定された追加ユーザーは、本セクション 6 に従い支払い義務があるとみなされます。四半期使用状況レポートを生成できない場合、顧客はセクション 6.7 に従い、そのような超過ユーザー（以下に定義）を報告・支払います。当事者が注文書またはウェブサイト購入で規定されているとおりの定価を下回る実効価格に合意しない限り、追加ユーザーは最新の注文書またはウェブサイト購入の定価で請求されます。「実効価格」とは、注文書または Website 購入で規定されているとおり顧客が実際に支払う価格（定価から適用される割引を差し引いたもの）を意味します。「定価」とは、注文書または Website 購入で規定されているとおり割引（該当する場合）を除いた GitLab ソフトウェアの定価を意味します。

6.7 顧客が認定パートナーからソフトウェアを調達する場合、または GitLab が (a) 四半期使用状況レポートを確認・生成すること、および/または (b) 四半期使用状況レポートに規定されている四半期追加ユーザーに関する支払いを回収することができない場合、顧客は (i) サブスクリプション発効日から 12 ヶ月以内に（「年次レポート」）当該サブスクリプション期間のすべてのユーザーのレポートを提供し（「超過ユーザー」）、(ii) そのような超過ユーザーについて過去 12 ヶ月分を GitLab ソフトウェアの現時点の定価で支払う義務を負います。年次レポートの対象となる超過ユーザーには、使用期間やその他の要因を考慮した按分、相殺および/または控除は含まれません。年次レポートで特定された超過ユーザーは、本セクション 6 に従い支払い義務があるとみなされます。サブスクリプション期間の満了時に超過ユーザーが未解決の場合、顧客はソフトウェアを更新するためにそのような超過ユーザーを支払う義務を負います。

6.8 未払いの料金には、毎月 1.0% の財務手数料、または法律で許可される最大値（いずれか低い方）、および合理的な弁護士費用を含むすべての回収費用が課されます。本契約に基づく料金には、政府機関が現在または将来課す国内、州または省の税金、売上税、付加価値税、固定資産税および類似の税金を含むがこれに限らない、すべての税金または関税は含まれません。本契約に基づく料金は、源泉徴収または控除なしに支払われます。控除または源泉徴収要件がある場合、顧客は必要な源泉徴収を自ら支払い、GitLab に支払われる金額を減額しません。

7. 機密保持

7.1 各当事者（「受取当事者」）は、相手方（「開示当事者」）が開示当事者の技術またはビジネスに関する情報（以下「機密情報」と称する）を開示しているか、開示する可能性があることを理解します。そのような機密情報は：(i) 開示時に機密として識別される；または (ii) そのような情報の性質および/または開示の方法が合理的な人にとって機密であると理解させるものであるものとします。前述の制限なく、適用されるオープンソースライセンスに従い、ソフトウェアは GitLab の機密情報とみなされます。

7.2 受取当事者は以下に同意します： (i) そのような機密情報を第三者に開示しないこと； (ii) 本契約の目的のためにアクセスする必要がある従業員のみに当該機密情報へのアクセスを提供すること；および (iii) 当事者が自身の機密情報に対して取るのと同じセキュリティ上の注意を払うこと（ただし、当事者は機密情報を保護するために合理的な予防措置を下回らない措置を取ります）。

7.3 開示当事者は、受取当事者が以下を文書化できる情報についてはセクション 7.2 が適用されないことに同意します： (i) 受取当事者のいかなる行動または関与なしに公衆に一般的に利用可能になるまたはなった情報；または (ii) 開示当事者からの受領前に所有していたか知っていた情報；または (iii) 第三者から制限なく合法的に開示された情報；または (iv) 開示当事者の機密情報を使用せずに独自に開発された情報。

7.4 機密情報の保護に関する当事者の義務は、そのような機密情報の受領から 3 年間有効であり、本契約の解除または期間満了後も存続します。

7.5 本契約のいかなる内容も、受取当事者が開示当事者に当該命令に反論するための合理的な事前通知を行うことを条件として、司法または政府命令に基づいて機密情報を開示することを妨げるものではありません。

7.6 各当事者は、本セクション 7 の条件の違反が生じた場合に相手方が取り返しのつかない損害を受ける可能性があり、そのような場合に当該当事者は差止命令による救済（保証金の提供なしに）を求める権利を有することを認識し同意します。

7.7 両当事者は、(i) 政府機関への必要な提出（当該当事者が合理的な努力をもって機密取扱いまたは保護命令を取得する条件）、または (ii) 潜在的な投資家や買収者への機密ベースでの開示に関連して、機密情報を開示する権利を有します。ただし、いずれの場合も機密情報は本セクション 7 に規定されているのと同等以上の厳格さで保護されます。

7.8 GitLab はソフトウェアのパフォーマンスおよび顧客のソフトウェア使用に関する集計応答率およびその他の集計指標についてデータを収集し、レポートすることができます。前述にかかわらず、GitLab は顧客の事前書面による同意なしに、そのようなデータのソースとして第三者に顧客を特定しません。

8. 知的財産権

8.1 本契約の条件に従い、GitLab は顧客とその関連会社に対して、顧客が選択したティアレベル、または注文書に規定されているとおりのソフトウェアのコードを使用、複製、修正、派生物の準備、および表示するための、顧客とその関連会社のユーザーのための限定的、非独占的、譲渡不可、サブライセンス不可のライセンスを付与します。このライセンスは：(i) 顧客および/またはその関連会社自身のソフトウェア開発に関連した内部使用；および (ii) 顧客が GitLab に支払ったユーザー数にのみ適用されます。反対の定めにかかわらず、顧客は GitLab および/またはそのライセンサー（該当する場合）がそのような修正および/またはパッチに組み込まれたすべてのソフトウェアに対するすべての権利、権原、利益を保持することに同意し、そのようなすべてのソフトウェアは本契約に完全に準拠し、正しいユーザー数の有効なサブスクリプションをもってのみ使用、コピー、修正、表示、配布、またはその他の方法で利用することができます。

8.2 本書に明示的に規定されている場合を除き、GitLab（および該当する場合そのライセンサー）はソフトウェアおよび顧客、その関連会社、ユーザーまたはソフトウェアに関連して第三者が提供する提案、アイデア、機能強化要求、フィードバック、またはその他の推薦（本書では「フィードバック素材」と称する）に関連するすべての知的財産権を保持し、これらは GitLab に譲渡されます。疑義を避けるために、フィードバック素材には顧客の機密情報または顧客が所有する知的財産は含まれません。本契約はソフトウェアの売却を構成するものではなく、ソフトウェアまたはその他の知的財産権に関連した所有権を顧客に移転するものでもありません。

8.3 顧客は、ソフトウェアから GitLab（またはそのライセンサー）の著作権表示、専有凡例、商標またはサービスマークの帰属、特許マーキングまたはその他の GitLab（またはそのライセンサー）の所有権または貢献の表示を削除、変更、または隠蔽してはなりません。

9. 保証

9.1 サブスクリプション期間中、GitLab は以下を表明し保証します：(i) 本契約を締結する権限を有すること、(ii) ソフトウェアは資格のある人員によってプロフェッショナルかつ職人的な方法で提供されること；および (iii) 顧客に提供されるソフトウェアが無効化装置、トロイの木馬、タイムボムなどのネットワーク、コンピュータープログラム、コンピューターシステムまたはそのコンポーネント（そのセキュリティやユーザーデータを含む）の操作を意図的に妨害、無効化、損傷、感染、詐欺、破損、またはその他の方法で妨げるように設計されたコンピューターコードその他のコンピューター命令、デバイスまたは技術を含まないことを確保するために商業的に業界標準の方法を使用すること。

9.2 GitLab が本セクション 9 の保証を遵守しない場合、顧客はそのような違反を書面で速やかに GitLab に通知することができます。GitLab は当該書面通知の受領から 30 日以内に違反を是正するか、違反の是正計画を顧客に提供します。違反が是正されないか、または当該期間内に合理的に許容可能な是正計画が確立されない場合、顧客は本契約を解除し、そのような違反に対する唯一かつ排他的な救済として未使用のサブスクリプション期間の按分返金を受け取ることができます。

9.3 本契約に明示的に規定されている場合を除き、ソフトウェア、補足サービスおよび機密情報、ならびに本契約に関連して提供されるいかなるものも、いかなる種類の保証もなく「現状有姿」で提供されます。GitLab とそのライセンサーは、商品性、特定目的への適合性、権原、および非侵害に関するすべての黙示的保証を含むがこれに限らない、すべての明示的・黙示的保証を否認します。

10. 補償

10.1 GitLab は、GitLab が提供するソフトウェア（セクション 3.3 に規定されたフリーソフトウェアを除く）が第三者の特許または著作権を侵害または流用するという第三者による顧客に対する請求、要求、訴訟または手続き（「顧客クレーム」）から顧客を防御します。GitLab は、顧客クレームの結果として顧客に最終的に裁定された損害、合理的な弁護士費用および費用、または GitLab が書面で承認した和解の下で顧客が支払った金額について顧客を免責します。ただし、顧客が：(i) 書面で顧客クレームを速やかに GitLab に通知すること；(ii) GitLab の費用で GitLab にすべての合理的な支援を提供すること；(iii) GitLab が顧客クレームに対してすべての責任を無条件に解放しない限り、いかなる顧客クレームも解決しないことを前提として、防御と和解に関する唯一の制御を GitLab に与えることが条件となります。前述の義務は以下の場合に適用されません：(i) 顧客クレームが、GitLab による提供後に顧客または顧客の指示で修正されたソフトウェアまたはその一部に起因する場合；(ii) 顧客クレームが、GitLab が提供していない他の製品、プロセスまたは素材とのソフトウェアまたはその一部の使用または組み合わせに起因し、主張された侵害が当該組み合わせに関連する場合；(iii) 顧客が通知を受けた後、または主張された侵害を回避したであろう修正について知らされた後も侵害とされる活動を継続する場合；(iv) 顧客クレームが GitLab が作成していないソフトウェアに起因する場合；または (v) 顧客クレームが顧客の本契約および/または適用注文書の違反から生じる場合。前述にかかわらず、顧客クレームの場合、GitLab は独自の裁量、オプションおよび費用で：(a) ソフトウェアを機能の実質的な損失なしに非侵害にするよう修正すること；(b) 顧客がソフトウェアを引き続き使用する権利を調達することで請求を解決すること；または (c) GitLab の合理的な意見では (a) または (b) のいずれも商業的に実行可能でない場合、ソフトウェアのライセンスを解除し、未使用のサブスクリプション期間について当該ソフトウェアについて顧客が支払った金額の按分部分を返金する権利を留保します。

10.2 顧客は、(a) 顧客コンテンツまたはソフトウェアとの顧客コンテンツの使用あるいは顧客が提供しソフトウェアと共に使用されるソフトウェア（またはソフトウェアの組み合わせ）が第三者の知的財産権を侵害または流用するという、または (b) 本契約、適用ドキュメント、または注文書に違反した方法での顧客のソフトウェアの違法使用に起因する（各「GitLab クレーム」）第三者による GitLab とその関連会社に対する請求、要求、訴訟または手続きから GitLab を防御します。顧客は、GitLab クレームの結果として GitLab に最終的に裁定された損害、合理的な弁護士費用および費用、または顧客が書面で承認した GitLab クレームの和解の下で GitLab が支払った金額について GitLab を免責します。ただし、GitLab が：(i) 書面で顧客に GitLab クレームを速やかに通知すること；(ii) 顧客がすべての責任を無条件に解放しない限り GitLab クレームを解決しないことを前提として、GitLab クレームの防御と和解の唯一の制御を顧客に与えること；(iii) 顧客の費用で顧客にすべての合理的な支援を与えることが条件となります。上記の防御および免責義務は、GitLab クレームが GitLab の本契約および/または適用注文書の違反から生じる場合に適用されません。

10.3 本セクション 10（補償）は、本セクションに記載された第三者クレームに対する補償当事者の唯一の責任および被補償当事者の相手方に対する排他的救済を規定します。

11. 責任の制限

11.1 適用法で許可される最大限の範囲において、いずれの当事者またはそのライセンサーも、収益や予測利益の損失、失注、失売を含む間接的、懲罰的、偶発的、特別または結果的損害に対して、契約、不法行為（過失を含む）、厳格責任またはその他の理由に基づくものであっても、当該当事者が損害の可能性を知らされていた場合でも、責任を負いません。

11.2 適用法で許可される最大限の範囲において、本契約から生じるまたはそれに関連する各当事者とその関連会社およびライセンサーの合計責任は、契約、不法行為（過失または厳格責任を含む）またはその他の理由に基づくものであっても、総額で、責任が生じた最初のインシデントに先行する 1 年間に顧客またはその関連会社が本書に基づき支払った合計金額を超えることはありません。前述の制限は、限定的な救済の本質的な目的の失敗にかかわらず適用されますが、上記の「料金の支払い」セクションに基づく顧客またはその関連会社の支払い義務を制限しません。

12. 米国政府に関する事項

12.1 その他の規定にかかわらず、顧客は米国商務省、米国財務省海外資産管理局、またはその他の米国または外国の機関や当局の制限、法律または規制に違反して、規制対象事項をいかなる人にも提供、輸出または再輸出してはなりません。

12.2 前述を制限することなく、顧客は規制対象事項が禁輸国、またはその国民もしくは居住者、あるいは指定国民に使用、移転、輸出または再輸出されないことを認識し同意します。禁輸国と指定国民のリストは予告なしに変更される場合があります。ソフトウェアの使用は、顧客、顧客担当者、またはコントラクターが禁輸国に所在せず、その支配下になく、禁輸国の国民または居住者でなく、指定国民でもないことの表明および保証です。

12.3 規制対象事項は、米国輸出管理規制に基づくライセンス要件の対象となる暗号技術を使用または含む場合があります。

12.4 FAR セクション 2.101 に定義されているとおり、GitLab が提供するソフトウェアおよびドキュメントは「商業品目」であり、DFAR セクション 252.2277014(a)(1) および (5) に従い「商業コンピューターソフトウェア」および「商業コンピューターソフトウェアドキュメント」とみなされます。DFAR セクション 227.7202 および FAR セクション 12.212 に従い、米国政府によるそのような商業ソフトウェアまたは商業ソフトウェアドキュメントの使用、修正、複製、リリース、パフォーマンス、表示、または開示は本契約の条件のみによって規律され、本契約の条件により明示的に許可される範囲を除いて禁止されます。

13. 不可抗力

13.1 GitLab と顧客は、そのような不履行または遅延が火災、洪水、地震、爆発、自然現象、神の行為、政府機関の行為または規制、核、化学または生物汚染、本契約の違反以外の状況から生じる裁判所命令、戦争、テロ、暴動、市民騒乱、反乱または革命、ストライキ、ロックアウトまたは労働困難、疫病、あるいは GitLab または顧客の合理的な制御を超えたその他の事態または状況によって直接的または間接的に引き起こされる範囲において、それぞれの非金銭的義務の不履行または遅延に対して責任を負いません。履行不能の当事者を「不履行当事者」と称します。不履行または遅延をもたらすそのような事態または状況を「不可抗力事由」と称します。

13.2 不履行当事者は、そのような不可抗力事由が継続し、不履行当事者が商業的に合理的な努力をもって履行を再開し続ける限り、そのような不可抗力事由によって影響を受ける非金銭的義務のそれ以上の履行を免除されます。

13.3 本セクション 13 で明示的に免除される場合を除き、各当事者は不可抗力事由中に本契約に基づくそれぞれの義務を継続して履行します。

14. セキュリティ/データ保護

14.1 セクション 7（機密保持）に規定された GitLab の義務を制限することなく、GitLab は以下のように設計された商業的に合理的な情報セキュリティプログラムを確立・維持する責任を負います：(i) 顧客コンテンツのセキュリティと機密性を確保すること；(ii) 顧客コンテンツのセキュリティまたは整合性に対する予測される脅威または危険から保護すること；(iii) 顧客コンテンツへの不正アクセスまたは使用から保護すること；(iv) GitLab のすべての下請業者（もしあれば）が前述のすべてに準拠することを確保すること。GitLab の情報セキュリティプログラムの保護措置は、GitLab が自身の商業的に機密なデータを保護するために使用する情報セキュリティ保護措置より厳格でなくてはなりません。顧客は、ソフトウェアへのアクセスおよび使用時、ならびにソフトウェアへの不正アクセスまたは使用を防止するために商業的に合理的なセキュリティおよびウイルス対策措置を使用し、そのような不正アクセスまたは使用を認識した場合は速やかに GitLab に通知します。

14.2 情報の保護に関して、https://about.gitlab.com/privacy/ にある GitLab プライバシーポリシーが適用されます。本契約が企業を代表して締結される場合、https://about.gitlab.com/handbook/legal/data-processing-agreement/ にあるデータ処理補遺（「DPA」）の条件はここに参照により組み込まれ、顧客コンテンツが DPA に定義された個人データを含む範囲に適用されます。欧州経済領域（EEA）、英国、スイスからの個人データが GitLab によって処理される範囲において、DPA にさらに規定されているとおり標準契約条項が適用されます。標準契約条項の目的上、顧客とその適用される関連会社は各々データ輸出者であり、顧客による本契約の承諾および適用される関連会社による注文書の締結は、標準契約条項の締結として扱われます。

14.3 当事者は、(i) ソフトウェアが機密データ（本書で定義）の保存、処理、コンパイルまたは送信を目的として設計されていないこと、(ii) 顧客は事前書面による同意なしに本契約に基づきソフトウェアを使用してはならず、GitLab に機密データを提供してはならないことを認識し同意します。「機密データ」とは：(i) 欧州連合規則 2016/679 第 9 条(1)または後継法に列挙されたデータの特別カテゴリー；(ii) 健康保険の携行性と責任に関する法律（改正・補足されたもの）（「HIPAA」）によって規制される患者、医療またはその他の保護された健康情報；(iii) 銀行口座番号またはその他の個人を特定できる財務情報を含む信用、デビット、またはその他の支払いカードデータまたは財務口座情報；(iv) 社会保障番号、運転免許証番号、またはその他の政府発行の識別番号；(v) 児童オンラインプライバシー保護法または Gramm-Leach-Bliley 法（「GLBA」）などの特定の法律（または関連規則または規制）に基づいて規制または保護の対象となるその他の情報；または (vi) 外国または国内の法律に基づいて保護される上記と類似したデータを意味します。顧客はさらに、ソフトウェアおよび関連機能は、HIPAA および GLBA 要件を含むこれらの使用のための法的義務を満たすことを意図していないこと、および GitLab は HIPAA に定義されたビジネスアソシエイトではないことを認識します。したがって、本契約の他の規定にかかわらず、GitLab は顧客のソフトウェア使用に関連して処理された機密データに対していかなる責任も負いません。

15. その他

15.1 本契約のいかなる規定も執行不能または無効と判断された場合、当該規定は本契約が引き続き完全に有効であり執行可能であるために必要な最小限の範囲で制限または削除されます。

15.2 本契約は、不合理に保留または遅延されない相手方の事前書面による同意なしに、いずれの当事者によっても譲渡、移転、またはサブライセンスできません。ただし、いずれの当事者も、本契約に関連するその事業または資産の実質的にすべての売却の場合に後継者に本契約を移転および/または譲渡することができます。

15.3 本契約は、当事者の相互理解の完全かつ排他的な陳述であり、本契約の主題に関連するすべての以前の書面および口頭による合意、通信、およびその他の理解に優先し、それらを取り消します。すべての放棄および修正は、本書に別段の定めがある場合を除き、各当事者が署名または別の方法で合意した書面でなければなりません。

15.4 本契約の結果として代理、パートナーシップ、合弁事業、または雇用関係は生じず、いずれの当事者も相手方を拘束するいかなる種類の権限も有しません。

15.5 本契約に基づく権利を執行するためのいかなる訴訟または手続きにおいても、勝訴当事者は費用および弁護士費用を回収する権利を有します。

15.6 本契約に基づくすべての通知は書面でなければならず、個人的に配達された場合は受領時に、ファックスまたは電子メールで送信された場合は電子的に確認された受領時に、または書留または登録郵便（返信要求、前払い郵便）で送付された場合は受領時に正式に送付されたものとみなされます。

15.7 本契約は、法の抵触規定を考慮せずに、米国カリフォルニア州の法律によって規律されます。米国カリフォルニア州サンフランシスコ郡に所在する連邦および州裁判所は、本契約の主題に関連するまたはそれから生じる紛争に関して適切かつ排他的な管轄権および裁判地を有します。国際物品売買契約に関する国連条約は、本契約および本書で想定される取引に関して当事者によって明示的に放棄されます。

付録 1: GitLab サブスクリプション

サブスクリプションの料金は、以下の表に規定されているとおり、ユーザー数および適用されるサポートおよび/またはソフトウェアの機能のレベルに基づきます。顧客が GitLab のサービスエンジニアからの書面による仕様または指示（顧客コンテンツまたはソフトウェアのバージョンのバックアップの失敗を含むがこれに限らない）に関してサポートの Issue または要求に関して合理的に遵守しない場合（各「サポート Issue」）、GitLab は 15 日間の書面による通知をもって当該サポート Issue に関する顧客へのサポート義務を停止することができます。

サブスクリプションとサポートレベル

*注意: サブスクリプション名は変更される場合がありますが、そのティアの適用サブスクリプションはサブスクリプション期間中同じままです。

**サポートインパクトのカテゴリーは以下に定義されています: https://about.gitlab.com/support/definitions/#definitions-of-support-impact

優先サポート概要: https://about.gitlab.com/support/#priority-support

カスタマーサクセスサービス

• カスタマーサクセスサービスには、顧客の GitLab ソフトウェアの使用に関する追加の支援が含まれます。カスタマーサクセスサービスは無料で提供されます。カスタマーサクセスサービスの概要は https://about.gitlab.com/services/customer-success-services/ で確認できます。カスタマーサクセスサービスを受けるために、顧客は追加のデータおよび情報（「オペレーショナルデータ」）が収集されることを理解します。オペレーショナルデータの概要は https://gitlab-org.gitlab.io/growth/product-intelligence/metric-dictionary/?data_category=operational で確認できます。

付録 2: SaaS（Software as a Service）オファリング

顧客の SaaS ソフトウェアの購入および/または使用に関して、以下の追加条件が適用されます。

可用性

SaaS ソフトウェアの可用性は、サービス可用性の代表的な測定値を提供するために特別に設計された計測および観察ツールを使用して、GitLab が測定および報告します。最近のステータス、可用性測定定義への参照、および履歴レポートは、https://about.gitlab.com/handbook/engineering/monitoring/#gitlabcom-service-level-availability にある GitLab システムステータスサイトで利用可能またはリンクされています。

耐障害性

GitLab はすべてのデータ、コンピューター、およびネットワークサービスのために商業的に合理的な耐障害性を持つ基礎となるクラウドインフラを設計・維持します。GitLab は最低でも、https://docs.gitlab.com に詳述されている「GitLab 参照アーキテクチャ」の最高文書化レベルを維持します。

バックアップ

GitLab は、様々なシステム障害が発生した場合にプライマリデータソースが回復可能であり続けることを確保するために、商業的に合理的なデータバックアッププロセスおよび技術のシステムを維持します。

モニタリングとインシデント対応

GitLab は、SaaS ソフトウェアの使用を制限する可能性のあるシステム動作が検出・告知されるよう、計測および観察ツールのシステムを採用します。また GitLab は、インシデント対応の目的のために適切なエンジニアリング担当者の可用性を維持するために業界の合理的なプラクティスを採用します。

アップデートとアップグレード

GitLab はアップデートが利用可能になり、そのアップデートを実施することが合理的に実用的になったときに SaaS ソフトウェアをアップデートします。アップデートのタイミングとプロセスは GitLab の裁量に委ねられます。

定期システムメンテナンス

GitLab は、定期システムメンテナンス期間中に SaaS ソフトウェア機能の一部またはすべての使用を制限するか、機能を大幅に低下させる定期システムメンテナンスを実施することがあります。GitLab はすべての定期システムメンテナンス活動に対して 10 営業日前に通知します。GitLab はそのようなメンテナンスの必要性を最小限に抑える積極的なアプローチを取り、定期システムメンテナンスをカレンダー月あたり 4 時間未満に制限します。前述にかかわらず、GitLab の顧客に悪影響を与える可能性のある緊急または緊迫した Issue の場合、GitLab はそのような事例を修正するために予定外のメンテナンスを実施する権利を有します。疑義を避けるために、そのような予定外のメンテナンスは：(i) 顧客に悪影響を与える可能性のある Issue のみに限定され；(ii) 顧客への混乱を最小限に抑えるような方法で実施されます。

サービスの停止

GitLab は以下の場合に SaaS ソフトウェアへのサービスを停止する権利を留保します：(i) 顧客が本契約および本付録を遵守しない場合、(ii) 顧客が設定されたアプリケーション制限を超えた場合、または (iii) 悪意があるとみなされるリクエストまたは使用が顧客のアカウント、担当者、またはシステムから発信されていると特定された場合。

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