GitLab プロフェッショナルサービス契約 V3
廃止：2025-03-05
（追加条件）
本プロフェッショナルサービス条件（「条件」）は、268 Bush Street, Suite 350, San Francisco, CA 94104 に事務所を持つ GitLab Inc.（または注文書に「GitLab」として記載されている別の GitLab 関連会社）（「GitLab」）と、本条件を受諾した事業体（「顧客」）との間で締結されます。本条件は、(a) 顧客が (i) 注文書内または (b) SOW 内で本条件を受諾した日（「発効日」）のいずれか早い日に有効となります。本書に別段の定義がない大文字の用語は、以下に定義されるサブスクリプション契約に規定された意味を持ちます。
1. 定義
「変更指示」とは、以下のセクション 2.3 に記載されているとおり、SOW または注文書への変更を意味します。
「成果物」とは、本契約に基づく GitLab の既存成果物の改良、新技術、書面資料、またはその他の成果物を意味しますが、既存成果物は除きます。
「拡張技術サポートカタログ」とは、https://about.gitlab.com/support/enhanced-support-offerings/ に記載されている特定の拡張サポートサービスの事前定義の範囲、作業レベル、成果物を意味します。
「改良」とは、本条件で想定されるプロフェッショナルサービスから生じる既存成果物に対するすべての修正および派生物を意味します。
「注文書」は、契約における定義を更新し、(i) (a) 拡張技術サポートカタログ、(b) プロフェッショナルサービスカタログ、または (c) GitLab が随時提供するその他のサービスカタログからの購入されるプロフェッショナルサービスの説明（SOW にさらに定義される場合があります）と、適用費用、支払い条件、その他の取引詳細を含む発注文書を含むものとし、指定された料金での時間・材料ベースまたは固定料金として販売されます。
「既存成果物」とは、本条件の発効日時点でまたは当該 SOW または注文書の発効日時点で当事者に付与されたすべての知的財産権を含む、当事者の技術および機密情報に対するすべての権利、権原、利益を意味します。
「プロフェッショナルサービス」とは、Success Services の実装、設定、コンサルティング、専任エンジニアリングサービス、またはトレーニングサービスを含むがこれに限らない GitLab のサービス提供を意味し、当該 SOW または注文書に従って顧客に提供されます。
「プロフェッショナルサービスカタログ」とは、https://about.gitlab.com/services/catalog/ にある対応するサービス名に記載されている特定のプロフェッショナルサービスの事前定義の範囲、作業レベル、成果物を意味します。
「SOW」とは、本書に基づいて提供されるプロフェッショナルサービスを説明する GitLab と顧客が締結した書面の作業範囲書を意味し、固定料金として別段の定めがない限り、プロジェクト固有の活動および推定作業レベルを含む時間・材料ベースの目標を記載します。SOW は、顧客と GitLab、GitLab の関連会社、または認定パートナーとの間で締結または注文書に組み込まれる場合があります。
「サブスクリプション契約」または「契約」とは、https://about.gitlab.com/terms/#current-terms-of-use にある GitLab サブスクリプション契約、またはその他の顧客によるソフトウェアの使用を規律する両当事者間の書面契約を意味します。
「Success Services」とは、サブスクリプション製品の利用を補完・改善するために顧客が別途購入する追加の GitLab サービス提供を意味し、拡張技術サポートまたは拡張カスタマーサクセスサービスを含むがこれに限らず、当該 SOW または注文書に規定されています。
2. プロフェッショナルサービス；費用の支払い
2.1 本条件はサブスクリプション契約とともに GitLab による顧客へのプロフェッショナルサービスの提供を規律します。本条件はサブスクリプション契約に組み込まれ、その一部を構成します。
2.2 GitLab は、締結された注文書または SOW に指定された費用で顧客にプロフェッショナルサービスを提供します。疑義を避けるために、顧客が認定パートナーからプロフェッショナルサービスを購入する場合：(i) 本書に基づくプロフェッショナルサービスに関する GitLab の顧客への義務は、書面で顧客と GitLab の間で明示的に合意された場合を除き、本条件に限定されます；(ii) 支払いに関するすべての条件は顧客と認定パートナーとの間で直接となるため、契約のセクション 6（費用の支払い）の規定は適用されません。
2.3 プロフェッショナルサービスの費用は、相互に合意した注文書または SOW に規定されているとおり、時間・材料または固定料金ベースで計算されます。費用に加えて、顧客は GitLab が顧客の利益のために購入した材料（原価で請求）を含む、プロフェッショナルサービスの実施において合理的に負担した顧客承認済みの費用（食事、交通、宿泊、および該当する場合の費用（総称して「経費」））を GitLab に払い戻します。GitLab は顧客の要求に応じて当該経費の有効なレシートおよびその他の合理的な文書を顧客に提供し、当該費用に加えて直接請求します。購入されるすべてのプロフェッショナルサービスは、ソフトウェアとは別に購入されます。GitLab は時間・材料ベースで提供されたプロフェッショナルサービスに対して顧客に請求書を発行します。ただし、固定料金のサービスは前払いで全額支払われ、キャンセル不可です。
2.4 顧客は、注文書または SOW に提示された推定時間枠内に完了しない場合、追加のプロフェッショナルサービスを購入または追加の経費を承認する必要がある場合があることを認識します。この事態が発生した場合、または範囲または費用の変更に対応するためにエンゲージメント中に注文書または SOW を変更したい場合、両当事者は変更指示を完成・締結します。両当事者が変更指示を相互に締結した後、当該変更指示は当該 SOW または注文書がない場合は注文書に、参照により組み込まれたものとみなされます。
2.5 GitLab はサードパーティのコントラクターを通じてプロフェッショナルサービスを提供することができます。GitLab は、本契約または顧客との別段の書面による合意に従い、そのようなコントラクターのパフォーマンスに対して責任を負います。
3. 顧客の協力
顧客はプロフェッショナルサービスの実施を促進するために GitLab と協力します。これには以下が含まれますが、これに限りません：(i) 顧客の主要な連絡先として機能するために必要なスキルとトレーニングを持つプロジェクトマネージャーを任命すること；(ii) 顧客が義務を果たす能力を確保するために十分なリソースを割り当てること；(iii) 顧客のプロジェクト担当者チームの割り当てと管理を含む全体的なプロジェクト方向性を確立すること；(iv) 顧客に対して GitLab がライセンス供与するソフトウェアの使用を GitLab がサポートするハードウェアおよびシステムソフトウェア設定へのリモートアクセスを含む、GitLab がプロフェッショナルサービスを提供するために合理的に必要な設備（該当する場合）、機器、サポートを GitLab に提供すること。
4. 期間と解除
本条件は発効日に開始し、契約のセクション 4 または本条件に記載されているとおりに契約が解除されるまで継続されます。契約のセクション 4.3 に従い、契約、本条件または SOW、注文書、変更指示の解除は、解除日現在の未払い費用のクレジットまたは返金を顧客に与えるものではありません。上記にかかわらず、いずれの当事者も 15 日前の書面による通知をもって SOW を解除することができます。ただし、顧客は解除の発効日前に提供されたプロフェッショナルサービスに対して支払われるべきすべての費用について責任を負います。また、顧客は当該解除の結果としてクレジットまたは返金を受ける権利はありません。GitLab は（単独の裁量で）、顧客がセクション 2（プロフェッショナルサービス；費用の支払い）の条件に違反した場合、当該違反が是正されるまでプロフェッショナルサービスの提供を一時停止することができます。
5. 所有権
5.1 各当事者は、自身の既存成果物に対するすべての権利、権原、利益を保持します。本書に明示的に規定されている場合を除き、各当事者は相手方に明示的に付与されていないすべての知的財産権を留保し、当事者の既存成果物に対する権利、権原または利益は相手方に移転されません。さらに、本条件は顧客の既存成果物の改良の提供を目的としたプロフェッショナルサービスを想定しておらず、そのような成果物は締結された SOW またはその他の書面契約において両当事者が相互に明示的に特定・合意した別個の条件に従います。
5.2 該当する範囲において、顧客は本条件に基づいてプロフェッショナルサービスを提供するために必要な顧客の既存成果物を使用するための非譲渡、非独占的、世界的、ロイヤルティフリーのライセンスを GitLab に付与します。GitLab の既存成果物または成果物がプロフェッショナルサービスに組み込まれる範囲において、そのような GitLab の既存成果物および成果物は、契約に従い、かつ顧客による契約の条件の遵守を明示的な条件として、顧客の内部ビジネス目的のためにのみ使用するための非譲渡、非独占的、世界的、ロイヤルティフリーのライセンスで顧客に提供されます。上記にかかわらず、顧客は書面報告書、分析、アーキテクチャ図、プロジェクト計画、および類似の作業文書からなる有形の形式で顧客に提供された成果物の部分を所有します。
5.3 疑義を避けるために、GitLab は本条件に基づいて提供されるプロフェッショナルサービスまたは成果物と類似する他の顧客やプロジェクトのためのサービスや成果物を開発、実装、マーケティング、販売することを制限されません。さらに、本書に基づくプロフェッショナルサービスの提供から生じる成果物および/またはフィードバック素材は GitLab が所有し、顧客は適用されるオープンソースライセンスの条件に従うことを常に前提として、GitLab にすべての権利、権原、利益を付与するために合理的に必要な文書を GitLab に実行・提出します。
5.4 顧客によるソフトウェアの使用はすべて、契約によって規律されます。顧客は、プロフェッショナルサービスの購入が以下に依存しないことに同意します：(i) 当該 SOW に規定・従う成果物を除く、将来のソフトウェア機能の提供；または (ii) 将来のソフトウェア機能に関する GitLab の口頭または書面の公開コメント。
6. 限定保証
6.1 GitLab は、SOW または注文書に基づくプロフェッショナルサービスの提供がプロフェッショナルかつ職人的な方法で提供されることを表明し保証します。適用されるプロフェッショナルサービスの完了後 90 日以内に顧客の書面による通知があった場合に GitLab が上記保証を満たしていない場合、GitLab は唯一の選択と費用で次のいずれかを行います：(i) 30 日以内に不適合なプロフェッショナルサービスを再実施・修正する；または (ii) 当該 30 日の期間内に不適合なプロフェッショナルサービスを修正する計画を提供する。不適合なプロフェッショナルサービスが修正されないか、または当該期間内に合理的に許容可能な修正計画が確立されない場合、顧客は本条件または当該 SOW または注文書を解除し、プロフェッショナルサービスの前払い済みの未使用部分に相当する按分返金を受け取ることができます。上記は、本セクション 6.1 の違反に対する顧客の唯一かつ排他的な救済を表します。
6.2 本セクション 6 の保証は、以下に起因する場合に無効となります：(i) GitLab またはその権限ある代表者が書面で指示しなかった、顧客によるプロフェッショナルサービスの変更または修正；(ii) 以下の義務を満たさないこと：(a) https://docs.gitlab.com/ee/install/requirements.html に記載されている GitLab の最小システム要件；または (b) プロフェッショナルサービスの提供を可能にするために本条件、注文書、または SOW（セクション 3（顧客の協力）に記載されているものを含むがこれに限らない）に規定された義務。
6.3 保証の否認。セクション 6.1 は、プロフェッショナルサービスに関する GitLab の排他的保証を規定しており、他のすべての保証に代わるものです。GitLab は他のいかなる種類の明示的、黙示的、法定またはその他の保証も行いません。また、適用法により許可される最大限の範囲において、GitLab は商品性、特定目的への適合性、または非侵害に関するすべての黙示的保証を具体的に否認します。
7. その他
本条件において使用されているが定義されていない大文字の用語は、サブスクリプション契約における意味を持ちます。本条件に規定されている場合を除き、サブスクリプション契約は全効力を維持し、顧客によるソフトウェアへのアクセスおよびその使用を規律します。本条件とサブスクリプション契約との間に矛盾または不一致がある範囲において、本条件が優先されます。
