GitLab プロフェッショナルサービス契約 V2
廃止：2024-08-29
本プロフェッショナルサービス契約（付属書、スケジュール、附則、添付書を含み、総称して「契約」）は、268 Bush Street, Suite 350, San Francisco, CA 94104 に事務所を持つ GitLab Inc.、または注文書に「GitLab」として記載されている別の GitLab 関連会社（それぞれの場合「GitLab」）と、本契約を参照する SOW または注文書に署名した個人または事業体（「顧客」）との間で締結されます。本契約は、(a) 本契約を参照する注文書に GitLab が承認した日、または (b) 本契約を参照する SOW に GitLab と顧客が署名した日（「発効日」）のいずれか早い日に締結されます。
会社を代表して署名する個人。本契約を受諾する個人が法的事業体を代表して受諾する場合、当該個人はそのような事業体およびその関連会社をこれらの条件に拘束する権限を有することを表明し、その場合「顧客」という用語は当該事業体およびその関連会社を指します。
会社を代表する権限のない個人。本契約を受諾する個人がそのような権限を有しない場合、またはこれらの条件に同意しない場合、当該個人は本契約を受諾してはならず、プロフェッショナルサービスを使用または受領してはなりません。
1. 定義
「関連会社」とは、ある当事者を支配し、その支配下にあり、および/または共同支配下にある事業体を意味します。「支配」とは、当該事業体の議決権の 50% 超の所有権を意味します。
「認定パートナー」とは、補足条件、条件、パートナープログラム要件に従い、GitLab が提供するプロフェッショナルサービスを販売するために GitLab によって有効化・承認されたリセラーまたはディストリビューターです。
「変更指示」とは、以下のセクション 2.2 に記載されているとおり、SOW または注文書への変更を意味します。両当事者が変更指示を相互に締結した後、当該変更指示は当該 SOW または注文書がない場合は注文書に、参照により組み込まれたものとみなされます。
「顧客コンテンツ」とは、顧客またはその代理によって提供される、またはプロフェッショナルサービスの提供において使用される、すべての情報、コンテンツ、データを意味します。
「成果物」とは、既存の成果物を除く、GitLab の既存成果物の改良、新技術、書面資料、またはその他の本契約に基づく成果物を意味します。
「費用」とは、注文書または SOW に記載された料金・費用を意味します。
「改良」とは、本契約で想定されるプロフェッショナルサービスから生じる既存成果物に対するすべての修正および派生物を意味します。
「注文書」とは、購入されるプロフェッショナルサービスの説明、適用費用、支払い条件、その他の取引詳細を含む取引文書を意味します。SOW が想定されない場合、注文書には https://about.gitlab.com/services/catalog/ に記載されている事前定義の範囲、作業レベル、成果物が含まれ、指定された料金での時間・材料ベースまたは固定料金として販売されます。
「既存成果物」とは、本契約の発効日時点でまたは当該 SOW または注文書の発効日時点で当事者に付与されたすべての知的財産権を含む、当事者の技術および機密情報に対するすべての権利、権原、利益を意味します。
「プロフェッショナルサービス」とは、実装、設定、コンサルティング、またはトレーニングサービスを含むがこれに限らない GitLab のサービス提供を意味し、当該 SOW または注文書に従って顧客に提供されます。
「SOW」とは、本書に基づいて提供されるプロフェッショナルサービスを説明する GitLab と顧客が締結した書面の作業範囲書を意味し、固定料金として別段の定めがない限り、プロジェクト固有の活動および推定作業レベルを含む時間・材料ベースの目標を記載します。SOW は、顧客と GitLab、GitLab の関連会社、または認定パートナーとの間で締結または注文書に組み込まれる場合があります。
「サブスクリプション契約」とは、https://about.gitlab.com/terms/ にある別個の契約を意味し、サブスクリプション製品に関する当事者の権利と義務を規律します。
「サブスクリプション製品」とは、GitLab またはその関連会社によって提供されるソフトウェアおよびその他のブランド製品を意味し、セルフマネージドソフトウェアまたはホステッド SaaS ソフトウェアとして提供される GitLab の「DevOps ライフサイクルアプリケーションプラットフォーム」を含みますが、これに限りません。上記にかかわらず、本書に参照される注文書に基づいて購入されるすべてのプロフェッショナルサービスは、サブスクリプション製品とは別に購入されます。
2. プロフェッショナルサービス
2.1 プロフェッショナルサービスは、相互に合意した注文書または SOW に書面で別段の合意がない限り、時間・材料ベースで提供されます。顧客は GitLab に対して、プロフェッショナルサービスの実施において合理的に負担した承認済み費用を払い戻します。ただし、GitLab は顧客の要求に応じて有効なレシートおよびその他の合理的な裏付け資料を顧客に提供します。GitLab はサードパーティのコントラクターを通じてプロフェッショナルサービスを提供することができますが、そのような場合でも GitLab は本書の条件に従ってそのようなコントラクターのパフォーマンスに対して責任を負います。
2.2 エンゲージメント中に範囲または費用の変更に対応するために注文書または SOW を変更したい場合、両当事者は変更指示を完成・締結します。顧客は、注文書または SOW に提示された推定時間枠内に完了しない場合、追加のプロフェッショナルサービスを購入する必要がある場合があることを認識します。
2.3 本契約はプロフェッショナルサービスに限定され、サブスクリプション製品の使用権を付与するものではありません。顧客によるサブスクリプション製品の使用はすべて、GitLab のサブスクリプション契約または当事者が明示的にそのような権利と義務を規律するために締結した別個の契約によって規律されます。顧客は、プロフェッショナルサービスの購入が以下に依存しないことに同意します：(i) 当該 SOW または注文書の条件に規定・従う成果物を除く、将来のサブスクリプション製品の機能の提供；または (ii) 将来のサブスクリプション製品の機能に関する GitLab の口頭または書面の公開コメント。
3. 顧客の協力
3.1 顧客は GitLab と合理的に協力し、プロフェッショナルサービスの実施を促進するために誠実な努力をします。これには以下が含まれますが、これに限りません：(i) 顧客の主要な連絡先として機能するために必要なスキルとトレーニングを持つプロジェクトマネージャーを任命すること；(ii) 顧客が義務を果たす能力を確保するために十分なリソースを割り当てること；(iii) 顧客のプロジェクト担当者チームの割り当てと管理を含む全体的なプロジェクト方向性を確立すること；(iv) 顧客に対して GitLab がライセンス供与するサブスクリプション製品の使用を GitLab がサポートするハードウェアおよびシステムソフトウェア設定へのリモートアクセスを含む、GitLab がプロフェッショナルサービスを提供するために合理的に必要な設備（該当する場合）、機器、サポートを GitLab に提供すること。
4. 注文プロセス
4.1 本契約は、顧客が GitLab、GitLab の関連会社、または認定パートナーから直接購入するプロフェッショナルサービスに適用されます。GitLab は、締結された注文書または SOW に指定された費用、または GitLab が現在の GitLab の見積番号を参照する購入注文書または類似の文書など GitLab に受け入れ可能なその他の取引文書、あるいは GitLab がプロフェッショナルサービスの提供を開始することを選択した場合において、顧客に対してプロフェッショナルサービスを提供します。疑義を避けるために、顧客が認定パートナーからプロフェッショナルサービスを購入する場合：(i) 本契約に基づく条件以外は書面で顧客と GitLab の間で明示的に合意されない限り、GitLab には顧客に対していかなる義務もありません；(ii) 支払いに関するすべての条件は顧客と認定パートナーとの間で直接となるため、セクション 6（費用の支払い）の規定は適用されません。
5. 期間と解除
5.1 本契約は発効日に開始し、本セクション 5 に従って解除されるまで継続されます。
5.2 いずれの当事者も、相手方への 15 日前の書面による通知をもって本契約を解除することができます。本書に別段の定めがない限り、本契約の解除は SOW または注文書に基づいて現在提供されているプロフェッショナルサービスには影響せず、本契約はその完了まで全効力を維持します。
5.3 いずれの当事者も、以下の場合に本契約および/または両当事者間で締結された SOW または注文書を解除することができます：(i) 相手方が本契約に重大に違反し、書面通知から 30 日以内に違反を是正しない場合；または (ii) 相手方が破産申請または支払不能、管財、清算、債権者のための任意整理に関するその他の手続きの対象となる場合。
5.4 GitLab は（単独の裁量で）、顧客がセクション 6（費用の支払い）の条件に違反した場合、当該違反が是正されるまでプロフェッショナルサービスの提供を一時停止することができます。
5.5 顧客がセクション 5.3 に従って本契約を解除した場合、GitLab は解除日現在の未使用のプロフェッショナルサービスの事前支払い済み費用に相当する按分金額を顧客に返金します（もしあれば）。GitLab がこのセクション 5 に従って本契約を解除した場合、顧客は解除日現在の未払い費用（もしあれば）を適用法の許可する範囲で支払います。疑義を避けるために、いかなる場合においても解除は解除の発効日前の期間のために GitLab に支払われるべき費用の顧客の支払い義務を免除しません。
5.6 本書に明示的に規定されている場合を除き、本契約（または当該 SOW または注文書）の解除時に、顧客はいかなる返金またはクレジットを受ける権利も有しません。
6. 費用の支払い
6.1 当該 SOW または注文書に別段の定めがない限り、GitLab は時間・材料ベースで提供されたプロフェッショナルサービスに対して請求書を発行します。ただし、固定料金のプロフェッショナルサービスは前払いで全額支払われ、キャンセル不可です。顧客は、相殺または控除の権利なく GitLab に対して適用費用を支払います。すべての支払いは、当該注文書または SOW に記載された支払い詳細に従って行われます。別段の定めがない場合、すべての費用は顧客の請求書受領から 30 日以内に支払われます。本契約に明示的に規定されている場合を除き、支払われたまたは支払われるべきすべての費用（前払い金を含む）は返金不可です。
6.2 未払いの遅延費用には、毎月 1.0% の財務手数料、または法律で許可される最大値（いずれか低い方）、および合理的な弁護士費用を含むすべての回収費用が課されます。本契約に基づく費用には、現在または将来において政府機関によって課されるすべての税金または関税（国内、州、省の税金、売上税、付加価値税、財産税、その他の類似税金を含むがこれに限らない）は含まれません。本契約に基づく費用は源泉徴収または控除なしに支払われます。控除または源泉徴収の要件がある場合、顧客は必要な源泉徴収を自ら支払い、それを理由に GitLab への支払い額を減額しません。
7. 機密保持
7.1 各当事者（「受取当事者」）は、相手方（「開示当事者」）が相手方の技術またはビジネスに関する情報（以下「機密情報」と称する）を開示しているか、開示する可能性があることを理解します。当該機密情報は、(i) 開示時に機密として識別されるもの、または (ii) そのような情報の性質および/または開示方法から合理的な人がそれを機密と理解するようなものとします。
7.2 受取当事者は以下に同意します：(i) そのような機密情報を第三者に開示しないこと；(ii) 本契約の目的のためにアクセスする必要がある従業員のみに当該機密情報へのアクセスを提供すること；(iii) 当事者が自身の機密情報を保護するのと同じセキュリティ上の注意を払うこと（ただし、当事者は機密情報を保護するために合理的な予防措置を下回らない措置を取ります）。
7.3 開示当事者は、受取当事者が以下を文書化できる情報については、セクション 7.2 が適用されないことに同意します：(i) 受取当事者のいかなる行動または関与なしに公衆に一般的に利用可能になるまたはなった情報；(ii) 開示当事者から受け取る前から所有していたか知っていた情報；(iii) サードパーティから制限なく合法的に開示された情報；または (iv) 開示当事者の機密情報を使用せずに独自に開発された情報。
7.4 機密情報の保護に関する両当事者の義務は、当該機密情報の受領後 3 年間有効であり、本契約の解除または満了後も存続します。
7.5 本契約のいかなる内容も、受取当事者が司法または政府命令に基づいて機密情報を開示することを妨げるものではありません。ただし、受取当事者は法的に可能な場合に開示当事者に当該命令に反論できるよう合理的な事前通知を行う必要があります。
7.6 各当事者は、本セクション 7 の条件の違反が生じた場合に相手方が取り返しのつかない損害を受ける可能性があり、いかなる違反においても当該当事者は差止命令による救済（保証金の提供なしに）を求める権利を有することを認め合意します。
7.7 両当事者は以下の場合に機密情報を開示する権利を有します：(i) 政府機関への提出に必要な開示（当該当事者が機密取扱いまたは保護命令を取得するために合理的な努力をすることを前提として）；または (ii) 潜在的な投資家や買収者への開示。ただし、いかなる場合においても機密情報は本セクション 7 に規定された保護と少なくとも同等の方法で保護されます。
8. 所有権
8.1 各当事者は、自身の既存成果物に対するすべての権利、権原、利益を保持します。本書に明示的に規定されている場合を除き、各当事者は相手方に明示的に付与されていないすべての知的財産権を留保し、当事者の既存成果物に対する権利、権原または利益は相手方に移転されません。さらに、本契約は顧客の既存成果物の改良の提供を目的としたプロフェッショナルサービスを想定しておらず、そのような成果物は締結された SOW またはその他の書面契約において両当事者が相互に明示的に特定・合意した別個の条件に従います。
8.2 該当する範囲において、顧客は本契約に基づいてプロフェッショナルサービスを提供するために必要な顧客の既存成果物を使用するための非譲渡、非独占的、世界的、ロイヤルティフリーのライセンスを GitLab に付与します。GitLab の既存成果物または成果物が本契約に基づいて提供されるプロフェッショナルサービスまたは成果物に組み込まれる範囲において、そのような GitLab の既存成果物および成果物は、顧客による GitLab サブスクリプション製品の使用を規律する適用ライセンス契約に従い、かつ顧客による当該契約の遵守を明示的な条件として、顧客の内部ビジネス目的のためにのみ使用するための非譲渡、非独占的、世界的、ロイヤルティフリーのライセンスで顧客に提供されます。上記にかかわらず、顧客は書面報告書、分析、アーキテクチャ図、プロジェクト計画、および類似の作業文書からなる有形の形式で顧客に提供された成果物の部分を所有します。
8.3 疑義を避けるために、GitLab は本契約に基づいて提供されるプロフェッショナルサービスまたは成果物と類似する他の顧客やプロジェクトのためのサービスや成果物を開発、実装、マーケティング、販売することを制限されません。さらに、本書に基づくプロフェッショナルサービスの提供から生じる成果物は GitLab が所有し、顧客は適用されるオープンソースライセンスの条件に従うことを常に前提として、GitLab にすべての権利、権原、利益を付与するために合理的に必要な文書を GitLab に実行・提出します。
9. 限定保証
9.1 GitLab は、SOW または注文書（該当する場合）に基づくプロフェッショナルサービスの提供がプロフェッショナルかつ職人的な方法で提供されることを表明し保証します。顧客が適用されるプロフェッショナルサービスの完了後 90 日以内に書面で通知した場合に GitLab が上記保証を満たしていない場合、GitLab はその選択および費用で次のいずれかを行います：(i) 30 日以内に不適合なプロフェッショナルサービスを再実施・修正する；または (ii) 当該 30 日の期間内に不適合なプロフェッショナルサービスを修正する計画を提供する。不適合なプロフェッショナルサービスが修正されないか、または当該期間内に合理的に許容可能な修正計画が確立されない場合、顧客は本契約または当該 SOW を解除し、プロフェッショナルサービスの前払い済みの未使用部分に相当する按分返金を受け取ることができます。上記は、本セクション 9.1 の違反に対する顧客の唯一かつ排他的な救済を表します。
9.2 本契約の保証は、以下に起因する場合に無効となります：(i) GitLab またはその権限ある代表者が書面で指示しなかった、顧客によるプロフェッショナルサービスの変更または修正；(ii) 以下の義務を満たさないこと：(a) https://docs.gitlab.com/ee/install/requirements.html に記載されている GitLab の最小システム要件；または (b) プロフェッショナルサービスの提供を可能にするために本契約または SOW（セクション 3（顧客の協力）に記載されているものを含むがこれに限らない）に規定された義務。
9.3 保証の否認。セクション 9.1 は、プロフェッショナルサービスに関する GitLab の排他的保証を規定しており、他のすべての保証に代わるものです。GitLab は他のいかなる種類の明示的、黙示的、法定またはその他の保証も行いません。また、適用法により許可される最大限の範囲において、GitLab は商品性、特定目的への適合性、または非侵害に関するすべての黙示的保証を具体的に否認します。
10. 責任の制限
10.1 適用法により許可される最大限の範囲において、いずれの当事者も、本書に基づいて提供されるプロフェッショナルサービスから生じるまたはそれに関連する、収益や予測利益の損失、失注、失売を含む間接的、懲罰的、偶発的、特別または結果的損害に対して、契約、不法行為（過失を含む）、厳格責任またはその他の理由に基づくものであっても、当該当事者が損害の可能性を知らされていた場合でも、責任を負いません。
10.2 適用法により許可される範囲において、各当事者の総責任は、契約、不法行為（過失または厳格責任を含む）またはその他の理由に基づくものであっても、責任が生じた最初のインシデント前の 1 年間に GitLab に支払われたまたは支払われるべき費用の総額を超えることはありません。前述の制限は、限定的な救済の本質的な目的の失敗にかかわらず適用されます。この責任の制限は累積的であり、インシデントごとではありません。
11. セキュリティ / データ保護
11.1 セクション 7（機密保持）に記載された GitLab の義務を制限することなく、GitLab はプロフェッショナルサービスの提供に関して次のために設計された商業的に合理的な情報セキュリティプログラムを確立・維持する責任を負います：(i) 顧客コンテンツのセキュリティと機密性を確保すること；(ii) 顧客コンテンツのセキュリティまたは整合性に対する予想される脅威や危険から保護すること；(iii) 顧客コンテンツへの不正アクセスまたは使用から保護すること；(iv) GitLab の下請け業者がある場合、すべての下請け業者が上記のすべてを遵守することを確保すること。いかなる場合においても、GitLab の情報セキュリティプログラムのセーフガードは、GitLab が自社の商業的に機密なデータを保護するために使用する情報セキュリティのセーフガードよりも厳格でないものとなりません。
11.2 情報の保護に関しては、https://about.gitlab.com/privacy/ にある GitLab プライバシーステートメントが適用されます。本契約がエンタープライズを代表して締結される場合、https://about.gitlab.com/handbook/legal/data-processing-agreement/ にあるデータ処理補遺（「DPA」）の条件は参照により組み込まれ、顧客コンテンツが DPA に定義される個人データを含む範囲において適用されます。欧州経済領域（EEA）、英国、スイスからの個人データが GitLab によって処理される範囲において、DPA にさらに規定されているとおり標準契約条項が適用されます。標準契約条項の目的上、顧客およびその該当する関連会社はそれぞれデータ輸出者であり、本契約に対する顧客の受諾および関連会社による注文書の締結は標準契約条項の締結として扱われます。
12. 不可抗力
12.1 GitLab と顧客は、火災、洪水、地震、爆発、自然の要素、天災、政府機関の行為または規制、核、化学、生物学的汚染、本契約の非履行当事者（以下に定義）による違反以外の状況から生じる裁判所命令、戦争行為、テロリズム、暴動、市民的混乱、反乱または革命、ストライキ、ロックアウトまたは労働困難、疫病、またはその他の GitLab または顧客の合理的な支配を超えた出来事や状況によって、直接的または間接的に引き起こされる範囲において、支払い義務を除くそれぞれの非金銭的義務の不履行または遅延に対して責任を負いません。実施できない当事者を「非履行当事者」と称します。不履行または遅延を引き起こすそのような出来事または状況は「不可抗力事由」と称されます。非履行当事者は、本書の支払い義務を除く、そのような不可抗力事由の影響を受ける非金銭的義務のさらなる履行から免除されます（不可抗力事由が継続し、かつ非履行当事者が履行を再開するために商業的に合理的な努力を続けている限り）。本セクション 12 に明示的に免除されている場合を除き、各当事者は不可抗力事由の間もそれぞれの本契約に基づく義務の履行を継続します。
13. その他
13.1 各当事者は、本契約に基づく義務の履行および権利の行使に関してすべての法律および規制を遵守します。本書に基づいて提供されるプロフェッショナルサービスおよび成果物は、米国またはその他の管轄の輸出法の対象となる場合があり、各当事者は米国政府の拒否当事者リストに記載されていないことを表明します。顧客はさらに、そのようなプロフェッショナルサービスの結果として提供される成果物の、米国が禁輸国または地域、指定国民への輸出または再輸出を許可しないこと、またはその他の米国輸出法または規制に違反することを認め合意します。「指定国民」とは、米国財務省の特別指定国民リストまたは米国商務省の拒否命令表に記載されている個人または事業体を意味します。
13.2 本契約のいかなる規定も執行不能または無効と判断された場合、当該規定は本契約が全効力を維持し執行可能であるために必要な最小限の範囲で制限または削除されます。
13.3 その性質上解除後も存続すべき本契約のすべての規定は、「期間と解除」「費用の支払い」「機密保持」「保証の否認」「責任の制限」「その他」と題するセクションを含むがこれに限らず、解除後も存続します。
13.4 本契約は、相手方の事前書面による同意（不合理に保留または遅延されない）なしに、いずれの当事者によっても譲渡、移転、またはサブライセンスできません。ただし、いずれの当事者も、本契約に関連するその事業または資産の実質的にすべての売却の場合に後継者に本契約を移転および/または譲渡することができます。
13.5 本契約は、参照によりこの契約を組み込む注文書または SOW とともに、本契約の主題に関連する両当事者の相互理解の完全かつ排他的な陳述であり、本契約の主題に関連するすべての以前の書面および口頭による合意、通信、およびその他の理解に優先し、それらを取り消します。本書に反するいかなる言語にもかかわらず、顧客の注文書またはその他の文書に記載された条件および条件は本契約に組み込まれずまたはその一部を形成しません。これらのすべての条件は無効であり GitLab によって拒否されます。以下の文書間の矛盾の範囲において、当該矛盾は次の優先順位で解決されます：(i) SOW；(ii) 注文書；(iii) 本契約（両当事者の権限ある代表者が締結した書面で明示的に別段の合意がある場合を除く）。
13.6 本契約に基づくいずれの当事者の権利の行使の失敗または遅延も、当該権利の放棄とはなりません。すべての放棄および修正は、本書に別段の定めがある場合を除き各当事者が署名または別の方法で合意した書面でなければなりません。
13.7 GitLab と顧客の関係は独立した契約者の関係です。本契約の結果として代理、パートナーシップ、合弁事業、または雇用関係は生じず、いずれの当事者も相手方を拘束するいかなる種類の権限も有しません。
13.8 本契約に基づく権利を執行するためのいかなる訴訟または手続きにおいても、勝訴当事者は費用および合理的な弁護士費用を回収する権利を有します。
13.9 本契約に基づくすべての通知は書面でなければならず、個人的に配達された場合は受領時に、ファックスまたは電子メールで送信された場合は電子的に確認された受領時に、または書留または登録郵便（返信要求、前払い郵便）で送付された場合は受領時に正式に送付されたものとみなされます。
13.10 本契約は、法の抵触規定を考慮せずに、米国カリフォルニア州の法律によって規律されます。米国カリフォルニア州サンフランシスコ郡に所在する連邦および州裁判所は、本契約の主題に関連するまたはそれから生じる紛争に関して適切かつ排他的な管轄権および裁判地を有します。国際物品売買契約に関する国連条約は、本契約および本契約で想定される取引に関して両当事者によって明示的に否認されます。
