レガシー v1: GitLab プロフェッショナルサービス契約
GitLab プロフェッショナルサービス契約
廃止：2021年10月31日
1. サービス
1.1 作業範囲書。GitLab は、相互に合意・署名された 1 つ以上の作業範囲書（それぞれ「SOW」）に記載された、ソフトウェア関連のプロフェッショナルサービス（「サービス」）を顧客に提供します。SOW には、サービスの説明、サービス料金、支払い条件が含まれますが、これに限りません。両当事者は、SOW が顧客に必要なサービスの完全な陳述でない場合があり、本サービス契約の日付または当該 SOW の日付の時点では決定が困難な追加サービスが必要になる場合があることに同意します。顧客の要求により、SOW にはサービス料金の見積もりが含まれる場合がありますが、当該見積もりは GitLab を拘束するものではなく、またそのような SOW を固定価格契約に変換するものでもありません。GitLab は、SOW 以外のサービスを提供する義務を負いません。上記にかかわらず、GitLab が顧客の指示に従ってサービスを提供し、両当事者がそのようなサービスの SOW に署名していない場合、当該サービスは本サービス契約のすべての条件に従い、GitLab の当該サービスに関するその時点の料金が適用されます。GitLab はサードパーティのコントラクターを通じてサービスを提供することができますが、そのような場合でも GitLab は本書に基づく義務に従います。
1.2 サービス提供の条件。顧客はサービスが提供されるプロジェクトの管理に責任を持つプロジェクトマネージャーを任命する必要があります。顧客はプロジェクト担当者チームの割り当てと管理を含む全体的なプロジェクト方向性を確立します。顧客は、顧客に対して GitLab がライセンス供与するコンピューターソフトウェアプログラムの使用を GitLab がサポートするハードウェアおよびシステムソフトウェア設定へのリモートアクセスを含む、GitLab がサービスを提供するために合理的に必要な設備、機器、サポートを GitLab に提供する必要があります。GitLab はサービスおよびサービスから生成される成果物（「成果物」）に対するすべての権利、権原、利益を所有し、顧客は GitLab に当該成果物のすべての権利、権原、利益を付与するために合理的に必要な文書を GitLab に実行・提出します。成果物には顧客の既存の知的財産またはデータは含まれません。本サービス契約の条件に従い、顧客による GitLab ソフトウェアの使用を規律する適用ライセンス契約の条件に従うことを条件として、GitLab は顧客に対して、顧客自身の内部コンピューティング業務のために成果物を使用・コピーする永続的、非独占的、譲渡不可のライセンス（サブリースまたはサブライセンス権なし）を付与します。
1.3 サービスのスケジューリング。両当事者は、GitLab のリソースの利用可能性と合意されたプロジェクトタイムラインに基づいて、相互に合意したスケジュールを決定するために協力します。サービスはキャンセル不可です。したがって、SOW の締結時に、顧客は SOW に記載されたすべての金額について責任を負います。
2. 支払いと税金
2.1 支払い。当該 SOW に別段の定めがない限り、GitLab はサービスを提供するか料金が発生した時点で、すべてのサービスおよび適用料金に対して顧客に請求書を発行します。未払いの料金には、毎月 1.0% の財務手数料、または法律で許可される最大値（いずれか低い方）、および合理的な弁護士費用を含むすべての回収費用が課されます。
2.2 税金。本サービス契約に基づく費用には、国内、州、省、地方の使用税、売上税、付加価値税、財産税、およびその他の税金（もしあれば）を含むすべての税金は含まれません。顧客は、有効な免税証明書を GitLab に提供していない限り、そのような税金（GitLab の純利益に基づく米国の税金を除く）を支払うことに同意します。源泉徴収要件がある場合、顧客は必要な源泉徴収を自ら支払い、それを理由に GitLab への支払い額を減額しません。
3. 機密保持
3.1 各当事者（「受取当事者」）は、相手方（「開示当事者」）が相手方の技術またはビジネスに関する情報（以下「開示当事者の専有情報」と称する）を開示しているか、開示する可能性があることを理解します。前述の制限なく、ライセンスされた素材は GitLab の専有情報です。
3.2 受取当事者は以下に同意します：(i) そのような専有情報を第三者に開示しないこと、(ii) 本サービス契約の目的のためにアクセスする必要がある従業員のみに当該専有情報へのアクセスを提供すること、(iii) 当事者が自身の専有情報を保護するのと同じセキュリティ上の注意を払うこと（ただし、当事者は専有情報を保護するために合理的な予防措置を下回らない措置を取ります）。開示当事者は、受取当事者が以下を文書化できる情報については上記が適用されないことに同意します：(a) 受取当事者のいかなる行動または関与なしに公衆に一般的に利用可能になるまたはなった情報、(b) 受け取りの前から所有していたか知っていた情報、(c) 第三者から制限なく合法的に開示された情報、または (d) 開示当事者の専有情報を使用せずに独自に開発された情報。本サービス契約のいかなる内容も、受取当事者が司法または政府命令に基づいて専有情報を開示することを妨げるものではありません（受取当事者が開示当事者にそのような命令に反論するための合理的な事前通知を行うことを条件とします）。
3.3 各当事者は、本サービス契約のセクション 3 の条件の違反が生じた場合に相手方が取り返しのつかない損害を受ける可能性があり、いかなる違反においても当該当事者は差止命令による救済（保証金の提供なしに）を求める権利を有することを認め合意します。
3.4 両当事者は、本サービス契約の条件が両当事者によって事前に書面で承認されるか、または政府機関への提出に含まれる（当該当事者が機密取扱いまたは保護命令を取得するために合理的な努力をする）か、または合理的に必要に応じて潜在的な投資家や買収者への機密ベースでの開示に含まれる場合を除いて、本サービス契約の存在を開示する権利を有しますが、本サービス契約の条件や条件は開示する権利を有しません。
4. 解除
4.1 本サービス契約は、本セクション 4 に従って解除されるまで継続されます。いずれの当事者も、顧客が有効な SOW を持っていない場合に相手方への 15 日前の書面による通知をもって本サービス契約を解除することができます。
4.2 いずれの当事者も、相手方による本サービス契約の重大な違反（期限内の金額の支払い義務の不履行を含む）が通知期間中に是正されない場合に相手方への 15 日前の書面による通知をもって本サービス契約を直ちに解除することができます。
4.3 いずれの当事者も、(i) 相手方に対する支払不能、管財人または破産手続きの開始（当該手続きが開始から 120 日以内に却下されない場合）、(ii) 相手方による債権者のための任意整理、または (iii) 相手方の解散または後継者なしの事業停止の場合、通知なしに本サービス契約を解除することができます。
4.4 本サービス契約の解除後も、セクション 2〜4 および 6〜8 は存続します。
5. 保証
GitLab は以下を表明し保証します：(i) 当該 SOW の期間中、および当該 SOW に基づくサービスの完了後 90 日間継続して、GitLab は当該 SOW に基づくすべてのサービスを合理的な注意とスキルをもって提供します。いずれかの時点で GitLab が本セクションの保証を遵守しない場合、顧客は速やかに書面でその不遵守を GitLab に通知することができます。GitLab は当該書面通知を受けてから 30 日以内に不遵守を修正するか、不遵守の修正計画を顧客に提供します。不遵守が修正されないか、当該期間内に合理的に許容可能な修正計画が確立されない場合、顧客は本サービス契約をそのような不遵守に対する唯一かつ排他的な救済として解除することができます。
6. 保証の否認
サービスおよび本サービス契約に関連して提供されるいかなるものも、いかなる種類の保証もなく「現状有姿」で提供されます。GitLab とそのライセンサーは、商品性、特定目的への適合性、権原、非侵害のすべての黙示的保証を含むがこれに限らない、すべての明示的・黙示的保証を否認します。
7. 責任の制限
いずれの当事者も、サービスまたは本サービス契約に関連して提供されるいかなるものから生じるまたはそれに関連する、収益や予測利益の損失や逸失、失注、失売を含む間接的、懲罰的、偶発的、特別または結果的損害に対して、契約、不法行為（過失を含む）、厳格責任またはその他の理由に基づくものであっても、当該当事者が損害の可能性を知らされていた場合でも、責任を負いません。各当事者の合計責任は、契約、不法行為（過失または厳格責任を含む）またはその他の理由に基づくものであっても、総額で次のいずれか大きい金額を超えることはありません：(i) 1,000 米ドル（$1,000）、または (ii) クレームまたは要求が最初に主張された日に終了する 1 年間に支払われたまたは支払われるべき GitLab への費用。前述の制限は、限定的な救済の本質的な目的の失敗にかかわらず適用されます。
8. その他
本サービス契約のいかなる規定も執行不能または無効と判断された場合、当該規定は本サービス契約が全効力を維持し執行可能であるために必要な最小限の範囲で制限または削除されます。本サービス契約は、相手方の事前書面による同意（不合理に保留または遅延されない）なしに、いずれの当事者によっても譲渡、移転、またはサブライセンスできません。ただし、いずれの当事者も、本サービス契約に関連するその事業または資産の実質的にすべての売却の場合に後継者に本サービス契約を移転および/または譲渡することができます。両当事者は、本サービス契約（これらの条件を組み込む各 SOW を含む）が両当事者の相互理解の完全かつ排他的な陳述であり、本サービス契約の主題に関連するすべての以前の書面および口頭による合意、通信、およびその他の理解に優先し、それらを取り消すこと、またすべての放棄および修正は本書に別段の定めがある場合を除き各当事者が署名または別の方法で合意した書面でなければならないことに同意します。本サービス契約の結果として代理、パートナーシップ、合弁事業、または雇用関係は生じず、いずれの当事者も相手方を拘束するいかなる種類の権限も有しません。本サービス契約に基づく権利を執行するためのいかなる訴訟または手続きにおいても、勝訴当事者は費用および弁護士費用を回収する権利を有します。本サービス契約に基づくすべての通知は書面でなければならず、個人的に配達された場合は受領時に、ファックスまたは電子メールで送信された場合は電子的に確認された受領時に、または書留または登録郵便（返信要求、前払い郵便）で送付された場合は受領時に正式に送付されたものとみなされます。GitLab は直接的な支配下にない原因から生じる損失については責任を負いません。本サービス契約は、法の抵触規定を考慮せずに、米国カリフォルニア州の法律によって規律されます。米国カリフォルニア州サンフランシスコ郡に所在する連邦および州裁判所は、本サービス契約の主題に関連するまたはそれから生じる紛争に関して適切かつ排他的な管轄権および裁判地を有します。
9. データプライバシー
顧客は、個人データを含むがこれに限らない、契約（「顧客データ」）に関連して顧客が使用するあらゆる情報またはデータが、適用データ保護法（以下に定義）を完全に遵守して収集、処理、移転、使用されること、およびデータ主体から個人データを処理するために必要なすべての承認と同意を取得したことを確認します。顧客は、顧客データへの不正アクセスまたは使用から保護するために、そのような収集、処理、移転の前に適切な組織的、技術的、セキュリティ措置を採用・維持します。顧客は、顧客データに関連する適用データ保護法の意味における違反（「セキュリティインシデント」）を認識した後すぐに GitLab に通知し、GitLab との調査協力および対応に合理的に必要な措置の実施に協力します。適用データ保護法により要求される場合、両当事者は欧州連合外への顧客データの移転のための GDPR（以下に定義）に基づく標準契約条項を締結します。本書の目的上：(a) 「適用データ保護法」とは、個人データに関連する適宜改正、拡張、または再制定される適用法律、法令または規制を意味し、(i) 2018 年 5 月 25 日以前は、EU 加盟国法に転換された EU データ保護指令 95/46/EC；(ii) 2018 年 5 月 25 日以降は、GDPR および GDPR を実施する EU 加盟国の法律；(iii) 電子プライバシー指令 2002/58/EC（改正済み）および EU 加盟国法に転換されたもの、ならびに電子プライバシー指令を置き換える法律を含みます。(b) 「GDPR」とは、個人データの処理に関する自然人の保護および当該データの自由な移動に関する 2016 年 4 月 27 日の欧州議会・理事会規則（EU）2016/679 を意味します。
