レガシー v1: GitLab オープンソースプログラム契約
オープンソースプログラム契約
レガシーへの移行：2022-08-19
本オープンソースプログラム契約（「契約」）は、268 Bush Street, Suite 350, San Francisco, CA 94104 に事務所を持つ GitLab Inc.（または両当事者間で合意された GitLab の関連会社）（「GitLab」）と、本契約に署名または電子的に受諾するオープンソース組織（以下に定義）（「メンバー」）との間で締結されます。本契約は、(a) メンバーがソフトウェアへの初期アクセスまたは使用を得るために本契約の条件に「同意」または「はい」をクリックした日、または (b) GitLab for Open Source Program（以下に定義）の要件に従ってメンバーがソフトウェアへのアクセスを付与された日のいずれか早い日（「発効日」）に締結されます。GitLab とメンバーはそれぞれ「当事者」と称され、総称して「両当事者」と称されます。
1. 定義
「関連会社」とは、ある当事者に関して、当該当事者を直接または間接的に支配し、支配され、または共同支配下にある事業体を意味します。「支配」とは、当該事業体の発行済み株式の少なくとも 50% の所有権、または契約その他の方法による事業体の経営を指示する能力を意味します。
「商業条件」とは、https://about.gitlab.com/terms/ にある GitLab サブスクリプション契約を意味し、(i) メンバーが GitLab ソフトウェアを購入したい場合、または (ii) メンバーが許容目的（以下のセクション 2 に記載）以外の方法で GitLab ソフトウェアを使用する場合にのみ適用されます。
「コミュニティエディションソフトウェア」とは、GitLab ソフトウェアと共に提供される場合がある、公開されているコミュニティが開発したオープンソースソフトウェアおよびコンポーネントを意味します。
「機密情報」は、セクション 6（機密保持）に定義される意味を持ちます。
「GitLab for Open Source Program」とは、適宜更新されるhttps://about.gitlab.com/handbook/marketing/developer-relations/community-programs/opensource-program/#-gitlab-for-open-source-program にあるプログラムのガイドラインと概要を意味し、GitLab for Open Source Program への参加のための指示、規則、要件を含みます。疑義を避けるために、GitLab（単独の裁量で）は当事者の GitLab for Open Source Program への参加能力を決定します。
「GitLab ソフトウェア」とは、GitLab のセルフマネージド版および/または SaaS 版の「DevOps ライフサイクルアプリケーションプラットフォーム」を含むがこれに限らない、GitLab が販売するソフトウェアおよびその他のブランド製品を意味します。
「知的財産権」とは、特許、著作権、商標、営業秘密、機密情報に関する契約上またはその他の権利、道徳的権利、プライバシーおよびパブリシティの権利、ならびにその他の知的財産権および産業財産権（そのような権利の世界規模での登録、出願、更新、延長を含む）を含むがこれに限らない、世界中の知的財産権のすべてを意味します。
「オープンソース組織」とは、(i) オープンソースソフトウェア（以下に定義）を作成、開発、および/または（開発を）管理し、(ii) オープンソースソフトウェアの販売/提供、またはそのようなオープンソースソフトウェアに関連するサービスから利益を求めず、(iii) メンバーが提供するオープンソースソフトウェアが https://docs.gitlab.com/ee/public_access/public_access.html にある文書に記載されているとおり公開され利用可能である組織、個人、事業体、または機関を意味します。GitLab とメンバーとの間の書面による別段の合意がない限り、オープンソース組織には連邦および/または州の機関または省庁は含まれません。
「オープンソースソフトウェア」とは、https://opensource.org/licenses/category の Open Source Initiative が定義する適用されるオープンソースライセンスに基づいてライセンス供与されたソフトウェアを意味します。
「メンバーコンテンツ」とは、メンバーまたはメンバーを代表して提供されるすべてのソフトウェア、情報、コンテンツ、データ、または GitLab ソフトウェアの使用を通じて利用可能にされたり配布されたりするものを意味します。
「商標」とは、当事者の会社名、主要ロゴ、ソフトウェア統合を示すために他者のソフトウェア内で使用する主要な「ボタン」または「アイコン」、および本契約に基づいて一方の当事者が他方の当事者に書面で明示的に使用を許可するその他のロゴ、サービスマーク、商標、認証マークを意味します。
2. 目的
2.1 本契約および GitLab for Open Source Program の条件に従い、GitLab はメンバーに対して、オープンソースソフトウェアを開発、作成、促進、管理する目的（「許容目的」）にのみ GitLab ソフトウェアを使用する非独占的、限定的、取り消し可能、世界的、サブライセンス不可、譲渡不可の権利を付与します。疑義を避けるために、許容目的はメンバーがオープンソース組織の要件を満たす範囲においてのみメンバーに適用され、メンバーの関連会社を含む第三者には適用されません。
2.2 メンバーによる GitLab ソフトウェアの使用が本契約、GitLab for Open Source Program（およびその記載要件）、許容目的に従っている場合、メンバーはそのような GitLab ソフトウェアの使用について支払い義務を負いません。GitLab ソフトウェアはサポートなしで提供されますが、メンバーは GitLab コミュニティフォーラムを支援のために使用できます。明確にするために、GitLab はメンバーが GitLab ソフトウェアを購入するまでは、いかなる「サポート」（商業条件で定義）も提供する義務を負いません。メンバーは両当事者間で合意された割引率で GitLab ソフトウェアを購入する権利を有する場合があります。
2.3 本契約または GitLab for Open Source Program に規定された他の条件にかかわらず、メンバーが許容目的以外の目的で GitLab ソフトウェアを使用した場合、メンバーは商業条件に従って当該 GitLab ソフトウェアの費用を支払う義務を負います。疑義を避けるために、メンバーは許容目的外の使用が発覚する前の期間を含む、そのような GitLab ソフトウェアのすべての使用に対して支払い義務を負います。
3. 登録と使用権
3.1 メンバーは、本契約および GitLab for Open Source Program 内で GitLab が定める登録または資格認定要件（もしあれば）に従います。
3.2 メンバーは、オープンソース組織であり続ける限り、GitLab for Open Source Program への参加権を有します。GitLab の単独の裁量で、メンバーがオープンソース組織であるための要件を満たさなくなったと判断した場合、GitLab はメンバーにその調査結果について 30 日間の書面による通知を行い、本契約および GitLab for Open Source Program への参加権は終了します。
3.3 GitLab ソフトウェアおよび GitLab for Open Source Program 資料にアクセスし使用する際、メンバーは本契約および GitLab for Open Source Program に記載されたガイドラインの条件を遵守することに同意します。メンバーは以下のことを行わないこと（および第三者に許可しないこと）に同意します：(a) 許容目的および GitLab for Open Source Program に従う場合を除き、GitLab ソフトウェアおよび GitLab for Open Source Program 資料を使用すること；(b) GitLab ソフトウェアおよび GitLab for Open Source Program 資料を修正または派生物を作成すること；(c) GitLab ソフトウェアおよび GitLab for Open Source Program 資料をサードパーティの条件の対象とするような行為を行うこと；(d) GitLab ソフトウェアおよび GitLab for Open Source Program 資料（GitLab が提供するアクセスキーを含む）をコピー、配布、販売、サブライセンス、貸与、リースすること、またはそれらをホスティング、サービスプロバイダーや類似の目的のために使用すること；または (e) 競合分析や GitLab ソフトウェアに関するパフォーマンス情報（アップタイム、応答時間、ベンチマークを含む）を GitLab ソフトウェアへのアクセスから広めること。
3.4 GitLab ソフトウェアの一部は、コミュニティエディションソフトウェアを含むがこれに限らない、https://docs.gitlab.com/ee/development/licensing.html に記載された基本的なオープンソースライセンスによって規律されます。本契約は GitLab for Open Source Program に基づく GitLab ソフトウェアに関連する権利と義務を規定するものであり、オープンソースライセンスの条件の下でのソフトウェアコードに対するメンバーの権利を制限することを意図するものではありません。
4. 所有権と商標
4.1 本書に明示的に規定されている場合を除き、GitLab（および該当する場合はそのライセンサー）は GitLab for Open Source Program、GitLab ソフトウェア、および GitLab for Open Source Program と GitLab ソフトウェアに関連してメンバー、その関連会社、学生、ユーザーまたはその他の第三者から提供されるすべての提案、アイデア、機能強化のリクエスト、フィードバックまたはその他の推奨事項（本書で「フィードバック素材」と称され、GitLab に帰属する）に関連するすべての知的財産権を保持します。疑義を避けるために、フィードバック素材にはメンバーの機密情報またはメンバーが所有する知的財産権は含まれません。本契約は GitLab for Open Source Program および/または GitLab ソフトウェアの販売を構成するものではなく、GitLab for Open Source Program および/または GitLab ソフトウェアまたはその他の知的財産権に関連する所有権の権利をメンバーに伝えるものではありません。
4.2 メンバーは、GitLab ソフトウェアから GitLab（またはそのライセンサー）の著作権表示、所有権の説明、商標またはサービスマークの帰属、特許表示、またはその他の GitLab（またはそのライセンサー）の所有権または貢献の表示を削除、変更、または隠蔽しません。
5. 期間と終了
5.1 本契約の初期期間は発効日に開始し、1 年後（「初期期間」）に満了します。初期期間の後、本契約は以下に記載のとおりに終了されない限り、連続する 1 年間の更新期間（それぞれ「更新期間」）で自動的に更新されます。初期期間および更新期間（もしあれば）は「期間」とみなされます。
5.2 初期期間終了後、いずれの当事者も相手方に 60 日前の書面による通知をもって本契約を終了することができます。いずれの当事者も、相手方が本契約に基づく義務に違反し、非違反当事者からの通知を受けてから 30 日以内にその違反を是正しない場合、書面による通知をもって本契約を直ちに終了することができます。違反の通知を行う当事者は、その通知に申立違反の合理的な詳細の説明を含める必要があります。さらに、いずれの当事者も、相手方が破産申請または支払不能に関するあらゆる手続きの対象となるか、または債権者のための任意整理の対象となる場合に、相手方への書面による通知をもって本契約を直ちに終了することができます。
5.3 GitLab は、(a) 法律によりそのような措置が要求される場合、(b) メンバーがオープンソース組織とみなされなくなった場合、または (c) 本契約を継続することが法的もしくはビジネス上の責任をもたらすか、その製品、サービス、評判、またはユーザーに損害を与えると GitLab が判断した場合に、メンバーによる GitLab ソフトウェアおよび GitLab for Open Source Program 資料の使用を一時停止したり、本契約を直ちに終了させることもできます。
5.4 本契約の終了時、GitLab ソフトウェアおよび GitLab for Open Source Program 資料（関連するアクセスキーと認証情報を含む）を使用するメンバーの権利は直ちに終了し、メンバーはそのような使用をすべて中止しますが、本契約のその他すべての規定は存続します。GitLab は、本書に許可されているとおりの本契約の終了または停止から生じる義務または責任を負いません。
6. 機密保持
6.1 「機密情報」とは、本契約の条件および当事者のその他の非公開の技術的またはビジネス情報を意味します。これは、開示時に書面で「機密」または「プロプライエタリ」として指定されたものであっても、情報の性質や開示方法によって受け取り当事者がそれを開示当事者の機密情報と合理的に理解するものであっても構いません。これには、当事者の技術、アイデア、概念、アルゴリズム、ソースコード、方法論、ワークフロー、実装プロセス、現在および将来の製品やサービス、研究、エンジニアリング、設計、財務情報、調達要件、顧客リスト、事業予測、ロードマップ、マーケティング計画、価格、割引、提案に関する情報を含みます。
6.2 機密情報には、受け取り当事者が文書化できる以下の情報は含まれません：(a) 受け取り当事者の違反または本契約の違反なしに公衆に一般的に利用可能になるまたはなった情報；(b) 受け取り当事者が機密保持義務なしに開示時点で所有していた情報；(c) 受け取り当事者が開示当事者の機密情報を使用せずに独立して開発した情報；(d) 受け取り当事者に対して機密保持義務を負わないサードパーティから制限なしに合法的に取得した情報；または (e) 受け取り当事者が本契約の別の規定に基づいて公開開示を許可された情報。
6.3 いずれの当事者も、本契約に基づく権利または義務を行使するために必要な場合（「許可された目的」）を除き、相手方の機密情報を誰にも開示せず、または相手方の機密情報をいかなる目的にも使用しません。各当事者は、相手方の機密情報の不正使用、配布、コピーを防ぐために少なくとも同等の注意（ただし合理的な注意を下回らない）を払います。各当事者は、当該機密情報を許可された目的のためにのみアクセスする真の必要性がある従業員、コンサルタント、関連会社、アドバイザー、コントラクターのみに当該機密情報の開示を制限し、そのすべての従業員およびコントラクターは本書に記載されたものと少なくとも同等の保護的な開示および使用制限に従います。各当事者は、従業員、コンサルタント、関連会社の従業員、アドバイザー、コントラクターによるこのセクション 6 の違反に対して、それらが当事者自身の従業員であるかのように責任を負います。
6.4 本セクション 6 に基づく機密保持義務は、当該機密情報が本書の下で開示されてから 3 年後に失効します。受け取り当事者は、開示当事者の書面による要求に応じて、開示当事者が開示した機密情報を速やかに返還または破棄（電子データの場合は、実際的にアクセスできなくするための商業的に合理的な努力をする）します。
6.5 本契約は、受け取り当事者が有効な裁判所命令、法律、召喚状、または規制に基づいて裁判所または政府機関に開示当事者の機密情報を開示することを妨げるものとは解釈されません。ただし、受け取り当事者は以下の条件を満たす必要があります：(a) 法律で禁止されていない限り、開示を行う前に合理的な通知（適用法の下で許可される最大限の通知期間内）を行うこと；(b) 開示当事者の費用で、開示当事者が当該機密情報の開示を抵抗または制限するためのあらゆる合法的な努力において開示当事者に合理的な支援を提供すること；(c) 法的に開示が必要とされる開示当事者の機密情報のみを開示すること。
6.6 両当事者は、本書に定める場合を除く受け取り当事者の機密情報の開示が金銭的損害では不十分な取り返しのつかない損害をもたらす場合があることに同意します。両当事者はさらに、そのような開示または開示の脅威が生じた場合に：(a) 開示当事者は、法律または衡平法で開示当事者に利用可能な他の救済に加えて、違反または違反の脅威を防ぐための差止命令を求める権利を有すること；(b) 各当事者は、そのような差止命令がそのような場合に適切かつ正当であることを認めることに合意します。本契約に基づいて開示されたすべての機密情報は開示当事者の財産であり続けます。本契約の下またはいかなる機密情報の開示によっても、本契約に明示的に記載されている場合を除き、知的財産権の下でのいかなるライセンスも権利も付与されません。
7. 保証と補償
7.1 両当事者は、本契約を締結する法的権利を有することを表明し保証します。
7.2 本書に明示的に記載されている場合を除き、本契約に関連して提供されるものはすべて、いかなる種類の保証もなく「現状有姿」で提供されます。各当事者は、特定目的への適合性または商品性の黙示的な保証を含むがこれに限らない、あらゆる黙示的な保証を否認します。
7.3 メンバーは、以下から生じるまたはそれに基づくクレーム、損失、費用、経費（合理的な弁護士費用を含む）、損害または責任から GitLab およびその関連会社、それぞれの取締役、役員、従業員、代理人、コントラクター、エンドユーザー、ライセンシーを補償し、防御（GitLab の要求に応じて）し、無害に保ちます：(a) メンバーによる GitLab ソフトウェアおよび/または GitLab for Open Source Program 資料の使用、および/または (b) エンドユーザー/学生とのメンバーの関係またはインタラクション。GitLab は自費で弁護士を立てて、クレームの弁護および和解に参加することができ、メンバーは GitLab の事前書面による同意（不合理に保留されない）なしにクレームを和解させることはできません。
8. 責任の制限
8.1 メンバーの以下を除き：(A) セクション 7.3 に基づく補償義務、または (B) セクション 9（輸出）に基づく義務、適用法により許可される範囲で、いずれの当事者も相手方に対して、本契約またはその下で提供される権利、ライセンス、製品、サービスに関連するかそれから生じる逸失利益または収益、使用またはデータの損失、代替品または代替サービスのコスト、または偶発的、結果的、懲罰的、特別または例示的損害、または間接損害（種類を問わず）に対して、保証違反、契約違反、過失、不法行為またはその他の法的理論のいかなる理由によっても、そのような損害の可能性を知らされていた場合でも、いかなる責任も負いません。
8.2 メンバーの以下を除き：(A) セクション 7.3 に基づく補償義務、または (B) セクション 9（輸出）に基づく義務、適用法により許可される範囲で、本契約またはその下で提供される権利、ライセンス、製品、サービスに関連するかそれから生じる各当事者の累積総責任は、契約、不法行為（過失を含む）またはその他の法的理論に基づくものであっても、500 米ドル（$500.00）に制限されます。
9. 輸出
9.1 GitLab ソフトウェアは、米国政府による輸出制限および特定の外国政府による輸入制限の対象です。メンバーは、GitLab ソフトウェアおよび/または GitLab for Open Source Program 資料の使用において、適用されるすべての輸出入法および規制を遵守することに同意します。メンバーは以下のことを行わない（また第三者に許可しない）ことに同意します：(a) 輸出禁止または テロ支援国（またはそのような国の国民または居住者）に輸出または再輸出すること；(b) 米国商務省の拒否命令表または米国財務省の特別指定国民リストにある者に輸出すること；(c) 輸出または再輸出が制限または禁止されている国、または米国政府やその機関が輸出または再輸出時にそのようなライセンスまたは政府承認を最初に取得せずに輸出ライセンスまたはその他の政府承認を必要とする国に輸出すること；または (d) その他の輸出入制限、法律または規制（米国または外国の機関または当局のもの）に違反すること。メンバーは、そのような禁止国に所在しておらず、支配下になく、そのような禁止当事者リストにある国の国民または居住者でないことを表明し保証します。
10. セキュリティとデータ保護
10.1 「Software-as-a-Service」として提供される GitLab ソフトウェアのメンバーによる使用に関して、GitLab は以下のために設計された商業的に合理的な情報セキュリティプログラムを確立・維持する責任を負います：(i) メンバーコンテンツのセキュリティと機密性を確保すること；(ii) メンバーコンテンツのセキュリティまたは整合性に対する予想される脅威や危険から保護すること；(iii) メンバーコンテンツへの不正アクセスまたは使用から保護すること；(iv) GitLab の下請け業者がある場合、すべての下請け業者が上記のすべてを遵守することを確保すること。いかなる場合においても、GitLab の情報セキュリティプログラムのセーフガードは、GitLab が自社の商業的に機密なデータを保護するために使用する情報セキュリティのセーフガードよりも厳格でないものとなりません。メンバーは、GitLab ソフトウェアおよび/または GitLab for Open Source Program 資料にアクセスし使用する際に商業的に合理的なセキュリティおよびウイルス対策措置を使用し、そのような GitLab ソフトウェアおよび/または GitLab for Open Source Program 資料への不正アクセスまたは使用を防ぎ、認識したそのような不正アクセスまたは使用を速やかに GitLab に通知します。
10.2 https://about.gitlab.com/handbook/legal/data-processing-agreement/ にあるデータ処理補遺（「DPA」）の条件は参照により本書に組み込まれ、メンバーコンテンツが DPA に定義される個人データを含む範囲において適用されます。欧州経済領域（EEA）、英国、スイスからの個人データが GitLab によって処理される範囲において、DPA にさらに規定されているとおり標準契約条項が適用されます。標準契約条項の目的上、メンバーおよびその該当する関連会社はそれぞれデータ輸出者であり、本契約に対するメンバーの受諾は標準契約条項の締結として扱われます。
10.3 両当事者は以下を認め合意します：(i) GitLab ソフトウェアは、センシティブデータ（本書に定義）の保存、処理、コンパイル、または送信の目的のために設計されていない、(ii) メンバーは、本契約の下で GitLab ソフトウェアを使用したり、GitLab の事前書面による同意なしにセンシティブデータを GitLab に提供したりしません。「センシティブデータ」とは：(i) 欧州連合規則 2016/679 第 9 条(1) またはその後継法に列挙された特別なカテゴリのデータ；(ii) 医療保険の携行性と説明責任に関する法律（改正および補足後）（「HIPAA」）によって規制される患者、医療、またはその他の保護された健康情報；(iii) クレジット、デビット、またはその他の支払いカードデータ、または口座番号やその他の個人識別可能な財務情報を含む金融口座情報；(iv) 社会保障番号、運転免許証番号、またはその他の政府識別番号；(v) 児童オンラインプライバシー保護法または Gramm-Leach-Bliley 法（「GLBA」）（関連する規則または規制）などの特定の法律による規制または保護の対象となるその他の情報；または (vi) 国内外の法律の下で上記と類似するデータを意味します。メンバーはさらに、GitLab ソフトウェアおよび関連機能は HIPAA や GLBA の要件を含むこれらの使用のための法的義務を満たすことを意図しておらず、GitLab は HIPAA で定義されるビジネスアソシエイトではないことを認めます。したがって、本契約の他の規定にかかわらず、GitLab はメンバーによる GitLab ソフトウェアの使用に関連して処理されたセンシティブデータについて責任を負いません。
10.4 メンバーはまた、すべてのメンバーコンテンツを合理的に十分なプライバシーおよびセキュリティ措置を持って、適用されるすべてのプライバシー法および規制を遵守して処理・管理します。
11. 一般規定
11.1 各当事者は、データプライバシー法や輸出規制法および規制を含むがこれに限らない、本契約の下での義務の履行に適用されるすべての法律および規制を遵守します。
11.2 いずれの当事者も、相手方の事前書面による同意なしに、本契約のいかなる権利または義務も、直接または法の作用によって、一部または全部について譲渡、委任、下請け、またはその他の方法で移転しません。本セクション 11.2 に規定された場合を除く本契約の権利または義務の移転、譲渡、委任、または下請けの試みは無効です。前述の制限に従うことを条件として、本契約は当事者およびそれぞれの後継者および許可された譲受人を拘束し、その利益のために機能し、その者によって執行可能です。
11.3 本契約に基づく権利の放棄は、放棄が求められる当事者が署名した書面である場合にのみ有効です。そのような放棄は、それが付与された状況にのみ適用されます。本契約に別段の規定がない限り、本契約に基づく救済は累積的であり、法律または衡平法で利用可能なその他の救済を排除しません。
11.4 本契約は、本契約の当事者以外の者または当事者に利益をもたらすことを意図しておらず、該当する場合は当事者の後継者および許可された譲受人に利益をもたらすことを意図しています。両当事者は独立した契約者です。本契約のいかなる内容も、両当事者間のメンバーシップ、合弁事業、代理、雇用、または受託関係を生み出すものとは解釈されません。いずれの当事者も、相手方の名義でまたは相手方を代表して、明示的または黙示的ないかなる種類の義務も引き受けたり作成したりする権利または権限を有せず、またそのような権限を有するとして表明しません。各当事者は、本契約に基づく義務の履行において自ら負担した費用に対して責任を負います。
11.5 本書に明示的に別段の規定がある場合を除き、すべての通知は書面でなければならず、以下の早い方で配達されたものとみなされます：(a) 実際の受領；(b) 本書に指定されたまたは書面の通知で更新された受け取り当事者の住所への全国的に認められた翌日配達業者（受取確認あり）による配達；または (c) いずれかの当事者の同時に作成されたコンピューターの記録によって証明されるとおり電子通信を通じて受け取られた場合。
11.6 両当事者は、本契約が両当事者の相互理解の完全かつ排他的な陳述であり、本契約の主題に関連するすべての以前の書面および口頭による合意、通信、およびその他の理解に優先し、それらを取り消すことに同意します。
11.7 本契約およびそれから生じるまたはそれに関連するすべての関係、紛争、クレームおよびその他の事項（契約外の紛争またはクレームを含む）は、法の抵触規定を問わず、カリフォルニア州の法律によって排他的に規律され、排他的にそれに従って解釈されます。適用法により許可される範囲で、選択法則の規則および国際動産売買契約に関する国際連合条約は適用されません。本契約の条件を執行するためのいかなる訴訟または手続きの仲裁のために、両当事者はカリフォルニア州サンフランシスコ郡の裁判所の排他的管轄権および裁判地に取消不能の同意をします。
11.8 本契約のいかなる規定も司法的に無効、執行不能、または無効と宣言された場合、そのような決定は本契約の残りの部分を無効化したり無効にしたりする効果を持ちません。両当事者の意図および合意として、本契約はそのような規定を、法的に有効で、合法的かつ執行可能にしながらその意図を保護するために必要な範囲で修正することで改訂されたものとみなされ、またはそのような修正が不可能な場合、同じ目的を達成する有効で、合法的かつ執行可能な別の規定に置き換えることとします。
