GitLab 関連当事者取引ポリシー

GitLab における関連当事者取引ポリシーの概要。

これは管理対象文書です

GitLab の規制上の義務に沿って、管理対象文書への変更はコードオーナーによる承認またはマージが必要です。すべての貢献を歓迎し、奨励します。

GITLAB INC. 関連当事者取引ポリシー

本ポリシーは2021年9月14日に取締役会によって改正・再表明されました

目的

GitLab Inc.（「当社」）において、私たちは模範を示すことを目指しています。私たちはすべてのレベルのチームメンバーに高い基準を設け、一貫してそれを満たすよう努めています。私たちの健全なビジネス原則と実践は、倫理的行動、説明責任および透明性へのコミットメントを育みます。私たちは取締役、役員およびチームメンバーが利益相反、すなわちその職務遂行を妨げたり、ビジネス取引において当社への全力を持った忠誠を失わせる可能性のある活動を避けることを期待しています。利益相反は、取引が当社および株主に利益をもたらす場合でも、様々な状況で生じることがあります。この関連当事者取引ポリシー（「ポリシー」）は、当社（その子会社を含む）が関連当事者との取引の当事者となる場合について特に対処しています。当社の行動規範・倫理規範はこの問題を一般的に取り扱っていますが、当社取締役会の監査委員会（「監査委員会」）による当社と関連当事者を含む取引の特定、検討、審査および承認のための手続きを正式化するために本ポリシーを採用しました。本ポリシーは当社取締役会（「取締役会」）によって承認されています。

本ポリシーの対象者

本ポリシーはすべての執行役員、当社が議決権のある証券のいずれかのクラスの5%超の実質的所有者であることを知っている者（「重要株主」）、および取締役会のメンバーに適用されます。

承認権限

当社の「承認権限」は監査委員会とします。提案された取引において監査委員会のメンバーが関連当事者である場合は、指名・企業ガバナンス委員会が承認権限となります。

本ポリシーが対象とする取引の種類は？

以下のすべての条件を満たす取引、取決め、または関係（負債または負債の保証を含む）あるいは類似した取引、取決め、または関係のシリーズ：

当社（その子会社を含む）が参加者であった、ある、またはなる予定である；
関連する総額がいずれかの会計年度において120,000ドルを超えることが予想されるか予想される可能性がある；および
いずれかの関連当事者が直接または間接的に重要な利益を持っていた、持っている、または持つ予定である。

上記の基準を満たす取引は「関連当事者取引」と呼ばれます。

承認プロセス

事前承認

関連当事者と当社が実施しようとするいかなる取引も、関連する金額に関わらず（ただし、取引が本ポリシーに規定されている常設事前承認の対象であるか、または承認権限によって採択された決議に従う場合を除き）、本ポリシーの下で必要な承認を決定するために最高法務責任者（「CLO」）に提出する必要があります。CLO は関連当事者取引および本ポリシーの目的と一致して承認権限が検討すべきと判断するその他の取引を承認権限に付託します。CLO は事前承認またはその他の技術的免除に関わらず、そうすることができます。

法務チームは承認権限に提案された取引に関する利用可能なすべての関連情報を提供します：

当社との関連当事者の関係および取引への利益；
提案された取引の重要な事実（取引の予想総ドル価値、または負債の場合は当会計年度中の任意の時点での元本の最大未払残高に当会計年度中の利息支払額を加えた金額を含む）；
提案された取引の根拠；および
提案された取引に関するその他の関連情報。

提案された取引を承認するかどうかを決定する際、承認権限は関連当事者が取締役である場合の取締役の独立性への影響を含む、関連情報と考慮事項を考慮することができます。承認権限は提案された取引の承認に関連して、当社または関連当事者に適切と判断する条件を課すことができます。

承認権限は、取引に課された条件を含む決定を当社の CLO に伝え、CLO は次に当社内の適切な人物に決定を伝えます。

進行中の取引のレビュー

少なくとも年1回、承認権限は以前に承認または承認された関連当事者との取引であって、残余期間が6ヶ月超で、当会計年度中の私たちへの支払残高または私たちからの受取残高が120,000ドル超のものをレビューします。すべての関連する事実と状況に基づいて、承認権限は取引を継続、修正または終了することが当社およびその株主の最善の利益になるかどうかを決定します。

事後承認

当社の財務チームのメンバーは、関連当事者への支払額または支払予定額、あるいは関連当事者からの受取額または受取予定額の四半期報告書を作成します。これらの報告書は (a) 当社の法務部門に提供され、本ポリシーの下で以前に承認または承認されていない関連当事者との取引またはその他の取引があるかどうかを判断するために使用され、(b) 当社の CLO に定期報告書における適切な報告のために提供されます。

CLO が本ポリシーの下での承認または承認を必要としたが受けていない関連当事者との取引を知った場合、CLO は直ちに取引を承認権限に提出します。承認権限は上記に記載した審査を行います。達した結論に基づいて、承認権限は関連当事者との取引の承認、修正または終了を含むがそれに限定されないすべての選択肢を評価し、懲戒処分が適切かどうかを決定します。

事前承認なしに締結された関連当事者との取引は、取引が締結後できるだけ早く合理的に実行可能な範囲で、または本ポリシーの対象であることが合理的に明らかになった後に承認権限に提出される場合、本ポリシーに違反するとはみなされず、無効または執行不可能とはみなされません。

特定の関連当事者取引に対する常設事前承認

提案された取引において関連当事者に特別または異常な利益がない限り、以下の関連当事者取引のカテゴリーは本ポリシーの下での承認権限による審査および承認に提出する必要はありません：

執行役員の雇用：執行役員の当社による雇用で、次の場合：
- 当該雇用から生じる報酬が当社の委任状に報告されている場合；または
- 執行役員が別の当社執行役員または取締役の直系家族構成員ではなく、当該報酬が執行役員が「指名執行役員」であれば委任状に報告されたはずのものであり、当社の報酬・リーダーシップ開発委員会が当該報酬を承認した（または取締役会が承認することを推薦した）場合；
取締役報酬：報酬が委任状に報告される必要がある場合の取締役（その立場において）への支払い報酬；
すべての株主が比例した利益を受ける取引：関連当事者の利益が当社の資本株の所有のみから生じ、当社資本株のすべての保有者が按分比例で同じ利益を受ける取引（例：配当）；
他の会社との特定の取引：関連当事者の唯一の関係が従業員（執行役員以外）、取締役、または直系家族構成員を合わせてその会社の発行済み株式の10%未満を保有する実質的所有者として、あるいはリミテッドパートナーとして直系家族構成員と合わせてリミテッドパートナーシップ（または代替的な形式のエンティティにおける同様の利益）において10%未満の持分を保有する場合であって、関連総額が200,000ドルまたはその他の会社の連結総収益の5%のいずれか大きい方を超えない他の会社との取引；
特定の慈善寄付：関連当事者の唯一の関係が従業員（執行役員以外）または取締役である慈善組織、財団または大学への当社による慈善寄付、助成金または寄贈で、関連総額が200,000ドルまたはその慈善組織、財団または大学の連結総収益の5%のいずれか大きい方を超えない場合；
通常の業務費用、前払いおよび払い戻し：通常の業務上の出張と費用、前払いおよび払い戻し；
補償：以下に基づく補償支払いおよびその他の支払い
(a) 取締役・役員保険ポリシー、(b) 当社の改正・再表明された定款または付属定款、および/または (c) 取締役会によって承認されたその他のポリシーまたは合意；および
その他の取引：(i) 関連する料金または手数料が競争入札によって決定される関連当事者との取引；(ii) 法律または政府当局に準拠した料金または手数料で一般運送業者、請負業者または公益事業者としてのサービスの提供を含む取引；または (iii) 資金の銀行預金者、譲渡代理人、登録機関、信託証書における受託者または同様のサービスとしてのサービスを含む取引。