コーポレートコミュニケーションポリシー
このポリシーは2021年9月14日に取締役会によって承認されました
目的
私たちは、チームメンバーが GitLab Inc.（「会社」）を代表して活動の推進者となることを奨励しています。特に、外部の世界とコミュニケーションをとる場合においてです。会社が世界に情報を伝える機会は進化しており、各チームメンバーは顧客、パートナー、株主、その他の外部関係者から会社の潜在的な代表者として見られています。あなたが業務について言及したり話し合ったりするかどうかにかかわらず、あなたが公に発言することは会社の反映となります。
上場企業として、私たちは株主、一般市民、規制当局に対して、法律で要求されるすべての開示をタイムリーに提供することに取り組んでいます。また、私たちの裁量で、株主、潜在的な投資家、証券市場のプロフェッショナル（投資アナリストなど）、ならびに報道機関および一般市民に対しても、その他の重要かつ関連する情報を提供する場合があります。このコミットメントの一環として、また適用される法律、米国証券取引委員会（「SEC」）の規則、および当社の証券が上場されている証券取引所の規則、規制、および上場要件を遵守するために、このコーポレートコミュニケーションポリシー（「ポリシー」）を採択しました。
このポリシーの理解に困難がある場合、またはいかなる状況においても適用方法が不明な場合は、上司または #compliance-legal の法務・コンプライアンスチームにご連絡ください。
このポリシーの対象者
会社のすべての従業員、役員、請負業者、コンサルタント、および取締役会メンバー（「取締役会」、総称して「チームメンバー」）はこのポリシーを読み、遵守することが求められます。
会社を代表して発言できるのは主要なスポークスパーソンのみです
会社に関する情報を一般に向けて通達する際に規則と規制を遵守していることを確認するための方法の一つは、会社を代表して公に発言する特定の主要な人物を指定することです。私たちの主要なスポークスパーソンは、最高経営責任者、会社の取締役会メンバー、最高財務責任者、および投資家向け広報チームの責任者となります。必要に応じて、主要なスポークスパーソンは、会社を代表して情報を提供したり、特定の問い合わせに応答したりするために、会社内の他の担当者を指定する場合があります。
これらの主要なスポークスパーソン、および明示的にそのように指定されたスポークスパーソンのみが、プレスリリース、株主への書簡、講演、インタビュー、ウェブサイトへの投稿、ブログ、ソーシャルメディア、その他のコミュニケーション形態のいずれの形式であれ、現在または潜在的な投資家、投資コミュニティ、財務アナリストなどの証券市場のプロフェッショナル、または財務報道機関に合理的に届くことが予想される会社に関する「重要な非公開情報」の公開開示を行う権限があります。
重要な非公開情報とは何ですか？
「重要な非公開情報」の定義については、会社のインサイダー取引ポリシーをご覧ください。
会社に関するあなたのコミュニケーション
会社でのあなたの役割の一環として、顧客、ベンダー、サプライヤー、パートナー、またはその他の第三者とコミュニケーションをとる場合があります。センシティブなビジネス上の問題にコメントすることを避け、重要な非公開情報の無許可な開示を避けるという責任を理解することが重要です。詳細については、インサイダー取引ポリシーもご覧ください。
報道機関
会社を代表して報道機関とのインタビューを行えるのは、主要なスポークスパーソンまたは主要なスポークスパーソンによって特別に承認された人物のみです。記者から連絡を受けた場合、または報道機関のメンバーがあなたから情報を得ようとしていると感じる場合は、応答せず、代わりに #external-comms Slack チャネルを通じてコーポレートコミュニケーション担当ディレクターに質問を転送してください。質問は明らかでない方法でくる場合があり、記者はメール、電話、Facebook、LinkedIn、Instagram、Twitter などのさまざまな方法で連絡してくる場合があります。記者はその話題について透明性がない場合もあります。非常に注意し、記者から連絡があった場合は直ちに広報チームに連絡してください。一般的なルールとして、誰かがあなたから不適切に情報を得ようとしていると感じる場合は、#legal Slack チャネルを通じて直ちに法務チームに連絡してください。
意図しない開示
SEC ルールに従い、意図せず開示された重要な非公開情報をプレスリリースまたは SEC への申告を通じて速やかに開示することが私たちのポリシーです。
したがって、重要な非公開情報を意図せず開示したと思われる場合は、重要な非公開情報の公開開示が24時間以内に必要とされる場合があるため、最高法務責任者と GitLab の法務・コンプライアンスチームに直ちに #safe Slack チャネルを通じて連絡してください。
大量内部コミュニケーション
すべてまたは多数のチームメンバーに送信されるコミュニケーションは会社外に漏れることが多いため、「一斉」メール、Slack、GitLab Issues、またはプレゼンテーションでの重要な非公開情報の開示は、(i) そのコミュニケーションが配布前に法務チームのメンバーによって承認された場合、または (ii) そのような開示の受信者が関連する開示を知る真の必要性を持っている場合を除いて禁止されています。
カンファレンスおよび類似イベントへの参加
業界展示会やその他のマーケティングおよびビジネスイベントなどのフォーラムへのプレゼンテーションは、一般的に SEC コミュニケーションルールの焦点ではありません。ただし、事前にアナウンスされたウェブキャストや付随するプレスリリースなしに重要な非公開情報が開示された場合、その開示は SEC ルールに準拠しない可能性があります。イベントが重要な非公開情報の開示につながることが予想される場合、そのイベントの責任者は、イベントと連携して公開アナウンスまたは SEC への申告が必要かどうか、およびイベントのある部分をウェブキャストすべきかどうかを判断するために、事前に法務チームに相談しなければなりません。
オンラインフォーラム
法務チームによって承認されている場合、またはあなたの職務記述書で具体的に要求されている場合を除き、会社を代表してインターネットの「チャット」ルーム、ブログ、掲示板、ソーシャルメディアサイト、またはその他の類似のオンラインフォーラムでコメントに返答したり、うわさや議論に参加したりすることはできません。法務チームの事前書面による承認なしに、会社に関連する投資または株式に関連するオンラインフォーラムに受動的な観察以外のいかなる方法でも参加することはできません。
投資家とのコミュニケーション方法
選択的情報開示はできません
現在または潜在的な投資家、財務アナリスト、ブローカー、ディーラー、投資アドバイザー、投資会社への重要な非公開情報の選択的開示は、会社のポリシーに反し、SEC ルールの下で禁止されています。つまり、同じ情報を一般に公開せずにこれらの個人またはグループに情報を提供することはできません。重要な非公開情報を意図的に開示する場合は、一般への同時的かつ広範な配布を目的とした方法で行うよう努めます。
重要な非公開情報を意図せず開示したと思われる場合は、重要な非公開情報の公開開示が24時間以内に必要とされる場合があるため、最高法務責任者と法務・コーポレート担当ディレクターに直ちに #safe Slack チャネルを通じて連絡してください。
財務結果の発表
私たちの開示委員会は、会社の四半期および年次の業績発表を審査および承認します。法務チームは、会社に関する重要な情報を配信するその他のすべての文書をリリース前に審査します。
クローズド期間を意識してください
SEC ルールへの準拠を確保するために、会社は現在の四半期の第3月の最初の暦日の取引終了時に始まり、四半期または年度末の業績の広範な公開リリースの翌2営業日の取引終了時に終わる「クローズドウィンドウ」を維持します。クローズドウィンドウ中は、開示委員会による事前承認がない限り、非公開のコメントを提供したり、公開財務ガイダンスを確認したり、現在または予想される財務結果に関連する新しい財務ガイダンスまたはその他の重要な情報を提供したりしません。クローズドウィンドウ中は、開示委員会の承認を得て、投資家関連カンファレンスへの参加について裁量があります。
スクリプトの使用
会社のスポークスパーソンは、財務業績、運営結果、および現在または予想される財務結果に関する新しい重要な情報を開示するために設計または意図されたすべての公開プレゼンテーションにおいて、承認されたスクリプトを使用するよう努めます。そのようなスクリプトは開示委員会によって審査および承認されます。
決算およびその他のアナリスト電話会議
すべての財務結果電話会議、投資家カンファレンス、またはその他の投資アナリスト電話会議に関連して、私たちはウェブキャストまたはその他の類似の手段を通じて一般に同じものを提供するよう努めます。私たちはウェブキャストアドレス、ウェブキャストへのアクセス方法の説明、および電話会議の主題（将来の見通しについての議論が電話会議の一部として予想される場合はそれも含む）を、電話会議の数日前に発行されるプレスリリースで公表します。事前通知が現実的でない買収および類似の取引では、より短い通知期間が必要になる場合があります。電話会議の終了後にリプレイが利用可能になる場合、私たちはそのリプレイにどのようにどのくらいの期間アクセスできるかを通知に示します。
ガイダンス
会社は、その裁量で、将来の財務結果に対する期待についての情報を一般に提供する場合があります。そのような情報を提供するかどうかに関する会社のポリシーまたは決定は、最高財務責任者によって決定されます。会社がガイダンスまたはガイダンスの更新を提供する場合、SEC ルールに準拠した方法でのみ行います。会社は、第三者による会社の財務業績の予測または期待についてはコメントしません。
投資アナリストレポート
会社は、その裁量で、歴史的情報に関する事実上の誤りを修正する場合を除き、投資アナリストレポートを審査しません。そのような審査は投資家向け広報チームの責任となります。投資アナリストレポートを審査する場合はいつでも、投資家向け広報担当者は、レポートが歴史的情報に関する事実上の誤りについてのみ審査されており、会社はそのようなレポートに含まれる前提、想定、分析、財務モデル、または結論を受け入れ、採用、またはいかなる形でもコメントしないことをアナリストに書面で通知します。会社は、会社の法務チームと投資家向け広報チームの事前承認なしに第三者に投資アナリストレポートを配布したり、投資アナリストレポートへのハイパーリンクを提供したりしません。
投資家カンファレンス
私たちは、投資家またはその他の財務カンファレンスで会社が行うプレゼンテーションを、ダイヤルイン番号またはウェブキャストを通じてカンファレンスに出席したりプレゼンテーションを聴いたりするための広く配布された通知を通じて公開するよう努めます。そのようなプレゼンテーションが行われるカンファレンスには、会社の投資家向け広報チームのメンバーが招待されなければなりません。会社は、一般にアクセスが提供されていない限り、そのようなカンファレンスで新しい重要な情報を提供しません。
アナリスト/投資家ミーティング
私たちの投資家向け広報チームは、投資アナリストまたは投資家とのすべてのメール通信にコピーされなければなりません。また、可能であれば、アナリストまたは投資家との対面および電話によるすべてのミーティングに投資家向け広報チームまたは法務チームのメンバーを含めるべきです。
うわさへのコメント
一般的に、私たちは会社またはそのビジネスに関するうわさや市場の憶測を確認または否定しません。うわさや市場の憶測について尋ねられた場合、スポークスパーソンはうわさや市場の憶測についてはコメントしないというのが私たちのポリシーであると述べなければなりません。
このポリシーの違反は重大な結果をもたらします：報告をためらわないでください
このポリシーのいかなる違反も、できるだけ早く最高法務責任者の注意に持ち込まなければなりません。このポリシーの違反の可能性に関する懸念または申し立てを匿名で提出したい場合は、ウィッスルブロワーポリシーに概説された手続きに従ってください。必要に応じて、最高法務責任者はそのような報告を監査委員会の注意に持ち込みます。このポリシーに違反した人物は、雇用の解雇を含む可能性のある懲戒措置の対象となる場合があります。
このポリシーの変更
私たちの取締役会は、その独自の裁量でこのポリシーを修正したり、免除を付与したりする権利を留保します。いかなる修正または免除も、適用される法律、規則、および規制で要求される場合には公開される場合があります。
