不正防止ポリシー
- 発効日: 2022年10月3日
- 承認者: Robin Schulman、最高法務責任者、コーポレートアフェアーズ責任者、および会社秘書
GitLab Inc.（その子会社を総称して「GitLab」、「私たち」、「私たちの」）は、最高水準の合法的かつ倫理的なビジネス行為に取り組んでおり、このコミットメントを強化する書面による運営原則およびポリシーに一致してビジネスを長きにわたって運営してきました。これらの基準を推進するために、この不正防止ポリシー（以下「ポリシー」）は、GitLab およびその直接および間接子会社のすべての役員、従業員、直接および間接請負業者（以下「チームメンバー」）に適用されます。このポリシーへの準拠は、すべてのチームメンバーおよび GitLab の取締役会メンバー（以下「取締役」）にとって必須です。このポリシーに加えて、チームメンバーおよび取締役は、その他のポリシー（取締役、役員、従業員、および請負業者のための GitLab のビジネス行動・倫理規範（以下「ビジネス行動・倫理規範」）を含む）および GitLab のプログラムに準拠しなければなりません。私たちは、すべてのチームメンバーおよび取締役がこのポリシーを読み、よく理解することを期待しています。法律、会社のポリシー、またはこのポリシーの違反は、解雇を含む懲戒処分につながる可能性があります。
はじめに
このポリシーは、不正および腐敗の防止、報告、および是正に関して私たちが取り組む原則を概説しています。ビジネス行動・倫理規範に記載されているように、すべてのチームメンバーは、顧客、パートナー、サプライヤー、競合他社、その他の第三者と誠実に、倫理的に、公正に対応することが求められます。チームメンバーまたは取締役は、故意に、直接または間接的に、いかなる不正にも参加したり、支援したり、または関与したりしてはなりません。
目的
このポリシーの主な目的は、不正を防止し、GitLab のコンプライアンス文化の維持を支援し、GitLab のビジネス取引における誠実さを維持し、チームメンバーが潜在的に不利な影響を受けることなく疑わしい不正または腐敗に対して行動できる手続きおよび保護を確立し、GitLab の正当なビジネス目標を達成することです。
定義
最も広い意味では、不正は欺瞞を主な操作方法として利益のために使用するあらゆる犯罪を含み得ます。より正確には、不正は、別の人物が自分の不利益のために行動するよう誘導するために、故意に真実を虚偽表示するか、または重要な事実を隠蔽することとして定義されます。不正には以下が含まれる可能性があります：
- 会計記録または文書の操作、改ざん、または変更；
- 適切なチームメンバーによって承認または批准されていない文書または陳述（書面または口頭）；
- 取引の影響の隠匿、省略または隠蔽（そのような影響を記録しないこと、適切な記録および文書を維持しないこと、または適用される記録または文書に関連する詳細を含めないことによる）；
- 実体なしの取引の記録；
- 資産（現金を含む）の横領（窃盗）または故意の破壊または損失；
- 会計またはその他の規制またはポリシーの意図的な誤用；
- 賄賂と腐敗；
- 個人的利益のための情報システムアプリケーションおよびデータの操作；
- 個人的利益のための会社利益の横領；
- 賄賂、キックバック、またはその他の不適切な支払いの支払いまたは受領；
- 偽造または詐欺的取引への参加；および
- 機密および専有情報の外部者への開示。
不正を定義する固定の金銭的閾値はありません。腐敗しているとみなされるために成功する必要はありません。申し出だけで、特定の法域では刑事犯罪を構成するのに十分な場合があります。これらの原則は、GitLab が事業を行うまたはビジネスを行うすべての国において等しく適用されます。
チームメンバーおよび取締役の責任と報告
役職や肩書きにかかわらず、すべてのチームメンバーおよび取締役は、GitLab の資金およびその他の資産に関して管理責任を持っています。チームメンバーおよび取締役は、GitLab のリソースを保護し、それらのリソースが GitLab の規則、ポリシー、および適用法に従って認可された目的にのみ使用されることを確保する責任があります。
- 不正が疑われる、観察される、またはチームメンバーに知られた場合、チームメンバーは直ちにその活動を直属の上司（GitLab の最高法務責任者（以下「CLO」）に通知するものとする）に報告しなければなりません。取締役が疑われるまたは観察された不正を認識または通知された場合、取締役は適切に CLO、監査委員会議長、または外部の弁護士に通知するものとします。
- チームメンバーが直属の上司が不正行為に関与している可能性があると信じる理由がある場合、そのチームメンバーは CLO にその活動を報告する義務があります。
- 報告するチームメンバーは、CLO から指示された場合を除き、いかなるチームメンバーともその件について議論することを控えるものとします。
- この件を機密扱いで、直属の上司（CLO に通知するものとする）または CLO に直接連絡するか、EthicsPoint 経由で機密かつ匿名で報告することができます（ビジネス行動・倫理規範により詳細に説明されているように）。EthicsPoint のフリーダイヤル番号およびその他の報告方法は、チームメンバーが利用するために24時間365日対応しています：
- ウェブサイト: https://gitlab.ethicspoint.com/
- モバイル受付サイト: https://gitlab.navexone.com/
- 米国電話: フリーダイヤル 1-833-756-0853
- その他の国: 電話番号を確認するには、ウェブ受付サイトにアクセスし、ドロップダウンメニューから所在国を選択してください。お住まいの国がリストにない場合は、ページ上部の「レポートを作成」リンクを選択して機密報告ツールにアクセスしてください。
- すべてのチームメンバーは、GitLab（外部弁護士を含むその代理人）および/または法執行当局が実施する調査に全面的に協力するものとします。
報復禁止ポリシー
すべてのチームメンバーは、ハラスメントや報復を恐れることなく疑わしい慣行について懸念を提起する自由があるため、GitLab は、このポリシーの違反を善意で報告するチームメンバー、または報告に関する調査またはプロセスに善意で協力している人物に対するいかなる報復も許可しません。そのような報復に参加するチームメンバーは、解雇を含む懲戒処分の対象となります。
管理責任
マネージャーであるチームメンバーはそれぞれ、それぞれの業務エリアにおける不正行為の検出および防止に責任を持ちます。マネージャーであるチームメンバーはそれぞれ、不正を構成する活動の種類に精通し、業務エリアに不適切または不誠実な活動が存在する、または存在していたことを示すいかなる表示にも注意を払います。
- マネージャーが不正を疑う場合、またはチームメンバーから不正の報告を受けた場合、CLO に直ちに連絡しなければなりません。CLO は、このポリシーの違反とされる行為に関して、GitLab の取締役会の監査委員会議長および GitLab の内部監査チームに速やかに報告し、必要に応じてその他の GitLab の e グループメンバーに通知するものとします。
- 調査の結果、CLO が不正が存在すると判断した場合、CLO は不正行為を停止させるために直ちに是正措置を講じるものとします。犯罪行為が発生した場合、CLO は適切な法執行当局に活動を報告する場合があります。
- すべての管理担当者は、GitLab（外部弁護士を含むその代理人）および/または法執行当局が実施する調査に全面的に協力するものとします。
- 不正のすべての事例の後、および少なくとも年に1回、GitLab の財務および内部監査チームは、不正の防止および検出のためのすべての内部統制、ポリシー、および手続きのレビューを実施し、CLO ならびに外部アドバイザーおよび弁護士との協議の後、必要に応じて新しい統制または修正された統制を実施します。
機密性
不正調査のすべての参加者は、受け取ったすべての情報を機密扱いで処理するものとします。疑わしい不正を報告する人物は、法律で別途求められる場合を除き、匿名を保持することができます。調査結果は、正当な知る必要がある人物以外には開示または議論されません。不正調査に関してメディアから連絡を受けたチームメンバーまたは取締役は、メディア担当者を [email protected] の GitLab の広報チームに転送するものとします。
調査と懲戒
不正または疑われる不正の申し立ての調査中、不正を疑われるチームメンバーは調査の結果が出るまで行政的な休職を命じられる場合があります。不正を行ったチームメンバーは、解雇を含む懲戒処分の対象となります。すべての場合において、GitLab は独立したレビュー、調査、および/または訴追のために、適切な法執行当局に案件を付託する権利を留保します。
このポリシーの管理
CLO はこのポリシーの管理、改定、解釈、および適用に責任を持ちます。このポリシーは毎年レビューされ、必要に応じて改定されます。
