腐敗防止ポリシー
このポリシーは2021年9月14日に会社の取締役会によって承認されました。このポリシーは情報提供のみを目的として提供されています。GitLab チームメンバーは、コンプライアンスおよび理解に関するチームメンバー認定書を含む、このポリシーの署名可能なコピーに署名することが求められます。
目的
GitLab Inc.（その子会社または関連会社を含む、以下「GitLab」、「私たち」、「私たちの」または「会社」）は、最高水準の倫理的ビジネス行為の推進と、適用されるすべての法律、規則、規制の遵守に取り組んでいます。このコミットメントの一環として、会社の役員、取締役会メンバー、コンサルタント、エージェント、その他の代理人、チャネルパートナーを含む、会社に雇用されている、または代理として行動するすべての GitLab チームメンバー（「チームメンバーおよびパートナー」）は、外国腐敗行為防止法（「FCPA」）、および UK 贈収賄法 2010 や欧州委員会の腐敗防止規定、その他の贈収賄防止法、および不正な賄賂を防止するために設計されたローカル法（これらをまとめて「腐敗防止法」と呼びます）を含む、海外における贈収賄防止法および規制を遵守することが求められます。このドキュメントに記載されたポリシーを会社の「腐敗防止ポリシー」と呼びます。腐敗防止法の遵守に加え、すべてのチームメンバーおよびパートナーは、腐敗防止ポリシーおよびこのポリシーを実施するために会社が採択した手続きを遵守することが求められます。
禁止される行為
GitLab ならびにチームメンバーおよびパートナーは、いかなる形態においても、賄賂またはキックバックの承認、提供、申し出、約束、要求、受領または受け入れを行うことを禁じられています。この禁止は、政府職員または公務員への賄賂だけでなく、商業的な賄賂を含む、すべての形態の賄賂に適用されます。
贈収賄を禁止する腐敗防止法は非常に広範であり、政府職員または公務員に提供される多くの種類の贈り物または接待が不適切とみなされる可能性があります。そのため、チームメンバーおよびパートナーは、政府職員または公務員を不当に影響させるため、ビジネスを獲得または維持するため、または不当な利益を得るために、政府職員または公務員に何らかの価値あるものを提供してはなりません。この禁止は、支払いまたは支払いの申し出が政府職員または公務員に直接行われるか、第三者を通じて間接的に行われるかにかかわらず適用されます。以下で詳しく説明するように、腐敗防止法の目的上、「政府職員」という用語は一般に、政府または政府機関が所有または管理する企業の従業員を含むことを理解することが重要です。例えば、これは、政府が所有または管理する別の国の通信会社、エネルギー会社、インターネット会社、または病院で働いている人物は「政府職員」に該当することを意味します。言い換えると、腐敗防止法の目的上、この用語は私たちが米国で「政府職員」と考えるものよりもはるかに広い範囲を持っています。
禁止される行為の例:
- 不当な目的のために政府職員または公務員に直接行われた支払い；
- チームメンバーおよびパートナーが、支払いまたは贈り物の少なくとも一部が第三者によって不当な目的のために政府職員または公務員に提供される可能性があることを知っている、または知る理由がある場合の第三者への支払いまたは贈り物；
- 不当な支払いのための資金を用意するなど、不当な支払いを「促進する」行為；および
- 税務当局への「裏の」支払いなど、資産を保持するための支払い。
不正の外観さえも避けることが重要です。支払いが不適切である可能性があるか、このポリシーに違反する可能性があるかについて疑問がある場合は、支払いまたは申し出が行われる前に会社の最高法務責任者に相談してください。
重要な概念
「政府職員」とは誰ですか？ 「政府職員」には以下が含まれます：
- 政党、行政機関、または政府所有企業を含む政府の公務員または従業員；
- 政府機関を代表して公式の立場で行動している人物；
- 政府が所有または管理するビジネスの従業員またはエージェント；
- 政府のために、または政府を代理して行動する個人または企業；
- 政党の公務員、政党の従業員またはエージェント、または公職（または政党の役職）の候補者；および
- 上記のいずれかの家族または代理人。
特定の人物が政府職員かどうかについて疑問がある場合は、FCPA または腐敗防止法の目的上、当該個人が政府職員であると仮定することで解決する必要があります。
「価値あるもの」とは何を意味しますか？ 「価値あるもの」には、金銭および金銭的等価物（ギャンブルチップやギフトカードなど）、接待、宿泊、およびその他の利益が含まれます。FCPA の下では「最低額」は存在しません。いかなる金額でも違反を引き起こすのに十分な場合があります。
「不当な利益」とは何ですか？ 「不当な利益」には、以下を不当に目的とした支払いが含まれます：
- 政府職員の公式機能の不履行を含む、政府職員による決定に影響を与えること；
- 政府職員が政府内の別の人物による決定に影響を与えるためにその影響力を利用するよう誘導すること；および
- 政府職員が何らかの行為または決定に影響を与えたり影響を及ぼしたりするためにその影響力を利用するよう誘導すること。
ビジネスの獲得または維持に加えて、「不当な利益」には、税金または関税の削減、軽微なコードまたは規則違反への「見て見ぬふり」、および優遇措置のあらゆる形態が含まれます。
贈り物、接待、旅行、およびプロモーション費用
ビジネスの文脈における贈り物は、ビジネスパーソンが互いへの敬意を示す適切な方法となり得ます。GitLab は、接待または贈り物を提供または受け取る際に良識と節度を持って行動することを期待します。チームメンバーおよびパートナーによって贈り物または接待が申し出られ、提供され、または受け入れられる場合は、以下の条件を満たさなければなりません：
- 合理的であり、過度でないこと；
- 状況に応じて適切であり、有効なビジネス目的に資すること；
- 米国および現地の慣習に照らして慣習的かつ適切であること；
- 不当な目的で提供されるものではなく、賄賂、キックバック、または支払いとして解釈されないこと；
- 会社のいかなるポリシーにも違反しないこと；
- 米国、現地、または国際的な法律または規制に違反しないこと；および
- 経費その他の報告書および会社の帳簿と記録に正確に記載されていること。
チームメンバーおよびパートナーが贈り物または接待の費用を正確に報告することが不可欠です。贈り物の目的、金額、および受領者が会社の財務チームの担当者、および財務帳簿と記録が正確であることを確認し、これらを審査する責任を持つその他の担当者に対して明確（すなわち、透明）であるようにしてください。経費報告書には、費用の目的、贈り物または接待を受けた個人の身元を正確に記載し、贈り物または接待が政府職員または公務員に提供されたかどうかを記載する必要があります。
- 政府職員に関連する贈り物、接待、旅行、プロモーション費用の提供については、重大な法的制限が適用されます。チームメンバーおよびパートナーは、そのようなすべての制限と関連するポリシーおよび手続きを完全に理解していることを確認しなければなりません。それぞれの場合において：
- 政府職員または公務員にその地位を悪用させる、または不当な利益を得ることを意図したすべての贈り物、接待、またはプロモーション費用は、その価値にかかわらず禁止されています；
- 費用は有効なビジネス目的を持ち、状況に応じて合理的かつ必要でなければなりません；
- 贈り物は象徴的な価値のものでなければならず（会社のビジネス名やロゴが入ったシャツやトートバッグなど）、合法的かつ慣習的で、公然と提供される必要があります；および
- 費用および贈り物は会社の帳簿と記録に完全かつ正確に反映され、領収書によって裏付けられていなければなりません。
チームメンバーおよびパートナーは、不正の外観さえも避けるべきです。豪華または会社にとって恥ずかしい可能性のある贈り物または費用は禁止されています。チームメンバーおよびパートナーが贈り物または費用の適切性について疑問がある場合は、贈り物を提供する前または費用を発生させる前に CLO に相談してください。
便宜供与的支払い
FCPA およびその他の贈収賄防止法は、電話の設置など、日常的な合法的サービスまたは裁量の余地のない行政的措置を促進または促進するための特定の少額支払いについて、限定的な例外を規定する場合があります。ただし、他の腐敗防止法はそのような支払いを禁止しています。すべての便宜供与的支払いには CLO からの事前書面による承認が必要です。
代理人、パートナー、コンサルタント、ディストリビューター、エージェント、およびその他の第三者
代理人、パートナー、コンサルタント、ディストリビューター、エージェント、またはその他の第三者との関係を開始する前に、チームメンバーおよびパートナーは、代理人が不適切な行為を行わないことを確認するために適切なデューデリジェンスを実施しなければなりません。これには、腐敗防止法の下で特定の状況において会社が第三者の行為に対して責任を負う場合があることを含む、いくつかの重要な理由があります。デューデリジェンスは通常、以下のような要素の検討を含みます：
- 問題となっている職位またはタスクに対する第三者の資格；
- 第三者が政府または政府職員と個人的または職業的なつながりを持っているかどうか；
- 第三者の顧客の数と評判、および米国大使館または領事館、地元の銀行家、顧客、その他のビジネスアソシエートとの代理人の評判；および
- 報酬の合理性。
あなたの状況に適したデューデリジェンス手続きについては CLO に相談してください。
会社は、この腐敗防止ポリシーに一致する方法で会社を代表することを望まない、またはできない第三者との契約を終了させなければなりません。
第三者に関連するレッドフラグ
デューデリジェンスを実施する際、および第三者との以降のすべての関係を通じて、チームメンバーおよびパートナーは「レッドフラグ」を監視しなければなりません。「レッドフラグ」とは、追加の検討と特別な注意を要する事実または状況です。レッドフラグは孤立してではなく、文脈の中で考慮されなければなりません。レッドフラグはさまざまな形で現れることがあり、以下を含みます：
- 腐敗の歴史または評判を持つ国での支払い；
- FCPA またはその他の贈収賄防止法への準拠証明書の提供拒否；
- 第三者への支払い、現金での支払い、および国外の銀行口座への支払いを含む、異常な支払いパターンまたは要求；
- 影響力または人脈についての誇示または自慢；
- 信頼できる説明なしに所有権を曖昧にするシェルまたはホールディングカンパニーの使用；
- 不適切なビジネス慣行の申し立て（信頼できるうわさやメディア報道など）；
- 政府または政府職員との家族またはビジネス上の関係；
- 「前払い」の支払い要求、または特定の金額が「ビジネスを成立させる」、「必要な手配をする」などの表現が必要とされるという陳述；
- 異常に高いコミッション、エージェント料、または商品やサービスへの支払い；
- 明らかな資格または資源の欠如；
- 代理人または合弁事業パートナーが潜在的な政府顧客の職員によって推薦されたかどうか；
- 会社の承認なしに合意を締結できるよう求める要求；および
- 合意または通信を秘密にしておくよう求める要求（慣例的な秘密保持契約を除く）。
チームメンバーおよびパートナーは、レッドフラグについてメールやその他の通信および文書を監視する責任があります。レッドフラグは速やかに監督者または CLO の注意に持ち込まれなければなりません。そうしないことは、この腐敗防止ポリシーの違反とみなされます。
政治的寄付
会社は、選出された代表者およびその他の政府職員に対して重要な問題についての立場を伝える権利を留保します。ただし、すべての政治的寄付に関連する適用法を完全に遵守することは常に会社のポリシーです。政治キャンペーンや団体への寄付は、特に政府職員の要求や提案で寄付が行われる場合、選挙資金法や腐敗防止法に違反する可能性があります。
不適切な支払いのリスクや不適切な支払いの外観を軽減するために、CLO による書面による事前承認なしには、いかなる政府職員（公職への候補者または将来的な候補者を含む）、政党、または政治的イニシアティブ、住民投票、その他の形態の政治キャンペーンにも、会社の資金、施設、またはあらゆる種類のサービスを提供してはなりません。
慈善的寄付
会社は、事業を展開するコミュニティの利益の改善と促進に取り組んでいます。ただし、慈善団体への寄付は、政治的寄付と同様に、特に政府職員の要求や提案で行われる場合、腐敗防止法の下でリスクを呈することがあります。したがって、チームメンバーおよびパートナーは、会社を代表して、または直接もしくは間接的に会社の資金を使用して、慈善寄付を行う前に CLO から書面による事前承認を取得しなければなりません。
帳簿と記録
すべてのチームメンバーは、すべての取引の正確な記録を維持し、会社の帳簿と記録が、適切な詳細をもってすべての取引、費用、またはその他の資産の処分を正確かつ公正に反映していることを確認するよう努力しなければなりません。そのために、すべてのチームメンバーはいかなる事業または会計記録も改ざんすることを禁じられており、資産のすべての処分を誠実に報告し記録しなければなりません。いかなる目的のためであれ、開示されていない、または未記録の資金や資産は禁止されています。
取引を記録する方法についての質問は CLO に相談してください。
上記のガイドラインに加え、すべてのチームメンバーおよびパートナーは、会社のビジネス行動・倫理規範を遵守しなければなりません。
この腐敗防止ポリシーの違反の報告
この腐敗防止ポリシーへの準拠は、まず何よりも、すべてのチームメンバーおよびパートナーそれぞれの個人的責任です。すべてのチームメンバーおよびパートナーは、このポリシーの既知または疑われる違反を、直接または書面で CLO に、または会社のウィッスルブロワーポリシーに一致する方法で報告しなければなりません。会社のウィッスルブロワーポリシーに従い、不適切または違法な行為に関する懸念は、以下を含むいくつかの方法で報告できます：(i) 既知または疑われる違反をマネージャーおよび/または監督者に報告すること；(ii) CLO の Robin Schulman に [email protected] 宛てに懸念を報告すること；(iii) 会社のウィッスルブロワー報告ホットライン（1-833-756-0853）に電話するか、オンライン（https://gitlab.ethicspoint.com/）で報告すること；および/または会社の監査委員会または法務チームに宛てたメール（会社の会社秘書 Robin Schulman の [email protected] 宛てに「監査委員会」または「最高法務責任者」宛てとして送信）。
腐敗防止ポリシーに関するご質問は、会社のウィッスルブロワー報告ホットライン番号またはメールアドレスに送信することもできます。不適切または違法な行為に関する懸念の質問または報告はすみやかに対応され、匿名で行うことができます。
GitLab は、このポリシーの違反を善意で報告するチームメンバーおよびパートナーに対するいかなる報復も許可しません。会社は、腐敗防止法に違反する可能性のある行為の報告を奨励し、高く評価しています。 会社のウィッスルブロワーポリシーに従い、会社は報告された違反を調査し、適切に是正措置と予防措置を含む適切な対応を決定します。会社が不適切または違法な行為の懸念に関連する報告を処理する方法についての詳細は、会社のウィッスルブロワーポリシーを確認してください。
定期的なレビュー
CLO または指定者は、この腐敗防止ポリシーの妥当性と有効な実施を確認するための定期的なレビューを実施します。
証明と執行
GitLab のチームメンバーおよびパートナーは、FCPA、より広く腐敗防止法に関するトレーニングを完了し、この腐敗防止ポリシーへのコミットメント、完全な理解、および準拠を認める証明書に署名することを随時求められる場合があります。確認書は各チームメンバーおよびパートナーの人事ファイルに含まれます。このポリシーに違反した、またはこのポリシーの下で必要な証明を行わなかったり偽ったりしたチームメンバーまたはパートナーは、雇用の終了またはビジネス関係の終了を含む懲戒処分の対象となる場合があります。
腐敗防止ポリシー遵守に関するチームメンバー証明書
私は GitLab Inc.（「GitLab」または「会社」）の腐敗防止ポリシー（「腐敗防止ポリシー」）を読んで理解しました。私は腐敗防止ポリシーの規定を遵守することを約束します。私はここに以下を表明します：
- 以下に開示されている場合を除き、私は自分自身または GitLab を代表して、代理人、チャネルパートナー、ベンダー、コンサルタント、もしくはビジネスパートナーとして行動する他のチームメンバー、エージェント、個人、または企業による FCPA または腐敗防止ポリシーの違反に参加したこともなく、またそれを認識していません。私はここに以下を表明します：
- 私は、政府職員または公務員を不当に影響させるため、ビジネスを獲得または維持するため、何らかの人物にビジネスを誘導するため、政府職員がいかなる行為または決定に影響を与えたり影響を及ぼしたりするためにその影響力を利用するよう誘導するため、または不当な利益を得るために、直接または間接的に、いかなる政府職員または公務員にも金銭または価値あるものを支払った、申し出た、支払いを約束した（または支払いまたは申し出を承認した）ことはありません。
- 私は、GitLab を代表して代理人、チャネルパートナー、ベンダー、コンサルタント、またはビジネスパートナーとして行動するチームメンバー、エージェント、個人、または企業が、政府職員または公務員を不当に影響させるため、ビジネスを獲得または維持するため、何らかの人物にビジネスを誘導するため、政府職員がいかなる行為または決定に影響を与えたり影響を及ぼしたりするためにその影響力を利用するよう誘導するため、または不当な利益を得るために、直接または間接的に、いかなる政府職員または公務員にも金銭または価値あるものを支払った、申し出た、支払いを約束した（または支払いまたは申し出を承認した）ことを認識しておらず、また信じる理由もありません。
- 私は、政府職員または公務員を不当に影響させるため、ビジネスを獲得または維持するため、何らかの人物にビジネスを誘導するため、政府職員がいかなる行為または決定に影響を与えたり影響を及ぼしたりするためにその影響力を利用するよう誘導するため、または不当な利益を受けるために、直接または間接的に、いかなる政府職員または公務員にも金銭または価値あるものを支払わない、申し出ない、支払いを約束しない（または支払いまたは申し出を承認しない）ものとします。
- GitLab を代表して行動するチームメンバー、エージェント、個人、または企業が FCPA または腐敗防止ポリシーに違反する行為に従事した可能性があると信じる理由を与える情報を入手した場合には、その情報を速やかに会社の最高法務責任者に報告することを約束します。
私は以下の潜在的な不遵守の事例に従事または観察しました：
このコンプライアンス証明書における虚偽、誤解を招く、または不完全な陳述、またはその他の腐敗防止ポリシーの違反は、雇用またはビジネス関係の終了の根拠となる場合があることを理解しています。
