ベンダー利用規約
標準ベンダー利用規約
本標準ベンダー利用規約（「契約書」）は、268 Bush Street, Suite 350, San Francisco, CA 94104 に事務所を置く GitLab Inc.（または以下に定義される取引書類に「GitLab」として記載された別の法人）（「GitLab」または「顧客」）と、以下に定義される取引書類に定める成果物および/または製品の提供者との間で締結されます。本契約書は、GitLab とベンダーが本契約書を参照する取引書類に書面で相互合意した早い方の日付（「発効日」）に締結されます。疑義を避けるために付言すると、取引書類がいかなる合意も参照していない場合、本契約書の条件が適用されるものとします。
1. 定義
1.1 「承諾済み」とは、GitLab が適切とみなす方法で提供された成果物または製品の受領を GitLab が書面で確認することを意味します。「承諾」は、GitLab の合理的な判断において、成果物または製品が本契約書、取引書類および/または SOW に定める要件に適合した日付に発生したものとみなされます。
1.2 「関連会社」とは、いずれかの当事者を支配し、支配され、または共同支配下にある法人を意味し、「支配」とは当該法人の議決権証券の50%超の所有を意味します。
1.3 「契約書」とは、本ベンダー利用規約および両当事者が書面で相互合意したすべての取引書類を意味します。
1.4 「秘密情報」とは、開示当事者（本書で定義）から受領当事者（本書で定義）に対して過去に、現在、またはその後に開示される独自情報であって、(i) 開示時に秘密または独自のものとして識別されているか、または識別されていたもの、あるいは口頭で開示された場合は開示時に秘密または独自のものとして識別され、かかる指定が開示から30日以内に口頭または書面で確認されたもの、または (ii) 当該独自情報の性質および開示の態様から合理的な人がそれを秘密とみなすようなものを意味します。秘密情報には、限定されることなく、GitLab の事業に関連するすべての独自情報が含まれます（ビジネスプラン、財務データ、顧客情報、マーケティングプラン、技術、技術図面、設計、概略図、アルゴリズム、技術データ、製品計画、研究計画、ソフトウェア、製品、サービス、営業秘密、ノウハウ、公式、プロセス、アイデア、および発明（特許取得可能かどうかを問わない）を含むが限定されない）。
1.5 「成果物」とは、SOW（本書で定義）に文書化された取引書類の一部として、ベンダーが GitLab のために作成する特定のソリューション、最終製品、または品目を意味します。
1.6 「開示当事者」とは、秘密情報を開示する当事者を意味します。
1.7 「費用」とは、両当事者間で締結された取引書類に記載された金額を意味します。
1.8 「不可抗力」とは、本書に定義される、いずれかの当事者の合理的な支配を超えた事象を意味します。
1.9 「GDPR」とは、個人データの処理と当該データの自由な移動に関する自然人の保護に関する2016年4月27日付け欧州議会および欧州理事会の規則（EU）2016/679（一般データ保護規則）を意味します。
1.10 「GitLab」とは、GitLab Inc. および取引書類に記載された GitLab 関連会社を意味します。
1.11 「GitLab 行動規範」とは、https://handbook.gitlab.com/handbook/legal/partner-code-of-ethics/ に随時更新の上掲載される公開文書を意味します。
1.12 「GitLab データ」とは、個人データおよびベンダーが本契約書に関連して使用する適用されるデータプライバシー法規によって定義されるデータを含む、すべての GitLab 情報またはデータを意味します。
1.13 「請求書」とは、締結された取引書類に基づき GitLab が支払うべき費用を概説するベンダーの文書を意味します。請求書には、(i) ベンダーの法人名、(ii) GitLab の法人名（取引書類に記載のとおり）、(iii) 該当する購入に対する GitLab の PO 番号、(iv) 製品および/または専門サービス（以下に定義）の開始日および/または終了日、(v) 数量、単価、合計額、適用される税金、ならびに製品および/または専門サービスの識別が含まれていなければなりません。
1.14 「注文書」とは、製品またはライセンスサブスクリプションの取引書類を意味します。
1.15 「PO」とは、GitLab からベンダーに提供される発注書または類似の文書を意味します。各 PO には固有の識別番号（以下「PO 番号」）が含まれます。
1.16 「製品」とは、取引書類に記載されたベンダーのソリューションを意味し、製品を構成するサポート、メンテナンス、およびその他の要素を含みます。
1.17 「専門サービス」とは、取引書類に記載されたサービスを意味します。専門サービスには、SOW に基づく義務を果たすために使用されるすべてのサービスおよび資材が含まれます。
1.18 「受領当事者」とは、秘密情報を受領する当事者を意味します。
1.19 「作業指示書」または「SOW」とは、専門サービスの下で引き渡される品目を概説するタスクリスト、成果物、またはマイルストーン（該当する場合）を示す取引書類を意味します。
1.20 「取引書類」とは、作業指示書または注文書の形式でベンダーから GitLab への製品および/または専門サービスの購入を規定する注文合意を意味します。かかる取引書類は、GitLab または GitLab 関連会社が署名しない限り執行可能ではありません。
1.21 「ベンダー」とは、GitLab に製品および/または専門サービスを供給する法人またはそのサブ請負業者、従業員、代理人、または関連会社を意味します。
2. 適用範囲
2.1 ベンダーから GitLab へのすべての製品および/または専門サービスの販売は、本契約書および該当する取引書類に従うものとします。請求書、確認書、またはその他に含まれるベンダーの条件であって、本契約書と矛盾し、一致せず、異なり、または追加するものは GitLab を拘束しません。かかる条件は明示的に拒否され、GitLab が書面で明示的に同意しない限り適用可能とみなされないものとします。いかなる PO に基づく GitLab への製品および/または専門サービスの供給も、本契約書に含まれる条件に対するベンダーの承認および同意の決定的証拠となります。疑義を避けるために付言すると、両当事者間で条件が締結または合意されていない場合、本契約書が両当事者の権利および義務を規定するものとします。
2.2 すべての専門サービスは本契約書に従うものとします。ベンダーは GitLab の書面による同意なく専門サービスに変更を加えてはなりません。本書で意図する専門サービスは、本契約書を参照する SOW に定められるものとし、ベンダーと GitLab が書面で承諾します。
3. 支払い条件
3.1 取引書類または GitLab が締結した類似の合意において別途合意されない限り、支払いは、ベンダーが請求書に記載した送金指示に従い米ドルで行われるものとします。支払い条件は請求書受領日から60日後払いです。
3.2 GitLab は、(i) GitLab が書面で合意していない金額、(ii) GitLab が承諾していない成果物、および/または (iii) 取引書類に記載された費用を超える金額については支払い義務を負いません。
3.3 請求エラーが発生した場合、GitLab はできるだけ早く、ただし請求書受領から30日以内に書面でベンダーに通知し、両当事者は誠実に請求紛争を解決するよう努めるものとします。GitLab は、請求書の未争議部分は本書の支払い条件または取引書類に書面で相互合意された条件に従い支払期日が到来することに同意します。
3.4 正確なベンダー請求書は、専門サービスおよび/または製品の提供から90日以内に提出されなければなりません（「遅延請求書」）。GitLab は遅延請求書の支払い義務を免れるものとします。正確な請求書は、該当する取引書類で合意された専門サービスおよび/または製品の数量、価格、および性質を正確に反映します。GitLab が支払うべき適用税金は正確に明細化されるべきです。
3.5 ベンダーは GitLab が指示する現在の調達ツールを通じて請求書を提出し、支払いを受け取るものとします。
4. 秘密保持
4.1 受領当事者は: (i) 第三者にいかなる秘密情報も漏洩しないこと、(ii) 本契約書の目的のためにアクセスする必要がある従業員にのみ当該秘密情報へのアクセスを与えること、および (iii) 開示または秘密情報の不正使用を防ぐために自らの秘密情報に対して行うものと同じセキュリティ上の予防措置を講じることに合意します。ただし、受領当事者は少なくとも合理的な予防措置を適用するものとします。開示当事者は、受領当事者が次のことを文書化できる情報については前記が適用されないことに同意します: (a) 受領当事者の行為または関与なく一般に公知となっているか公知となる情報、(b) 開示当事者から受領する前から受領当事者が保有しているか知っていた情報、(c) 制限なく第三者によって適法に開示された情報、または (d) 開示当事者の秘密情報を使用せずに独自に開発された情報。本契約書のいかなる規定も、受領当事者がかかる開示を開示当事者に争う合理的な事前の書面による通知を与えることを条件として、司法命令または政府命令に従い秘密情報を開示することを妨げるものではありません。
4.2 各当事者は、相手方が本契約書第4条の違反の場合に回復不能な損害を被る可能性があること、および当事者はかかる違反の場合に（保証金を供する必要なく）差止命令による救済措置を求める権利を有することを認識し、これに同意します。
5. 監査の権利
5.1 ベンダーの合理的なセキュリティおよび機密保持手続きに従い、GitLab または GitLab が保持する第三者監査人は、通常の業務時間中に年1回を超えない頻度で、本書に基づく製品およびサービスの販売、または本契約書によるベンダーの履行に関連する範囲で、ベンダーの帳簿、記録、勘定を監査することができます。前記にかかわらず、GitLab はベンダーが本書の義務に違反しているか、または適用法規に違反していると合理的に信じる理由がある場合、年1回を超えて監査する権利を有します。ベンダーは、かかるすべての帳簿、記録、勘定を本契約書の満了または終了日から少なくとも3年間保持するものとします。本第5条に基づく購入者の監査権および GitLab の権利は、かかる満了または終了日から3年間、本契約書の満了または終了後も存続するものとします。
5.2 本書の監査権には、サービスおよび運用管理、サービスレベル合意書の報告/認証、ベンダーに適用されるコンプライアンス報告、データプライバシーおよび機密保持ポリシー、該当する場合は支払いカード業界の報告、財務および保険の明細書、事業継続性および災害復旧の報告、情報セキュリティ、第三者リスク管理、リスク評価方法論、請求、および下請業者が含まれますが、これらに限定されません。
6. 保証
6.1 ベンダーは次のことを表明し、保証し、誓約します: (a) 製品および成果物は材料および仕上がりの欠陥がないこと、(b) 専門サービスはプロとして職人的な方法で提供されること、(c) 製品および成果物はベンダーが表明した仕様に適合すること、(d) 製品および成果物は第三者の知的財産権を侵害しないこと、(e) GitLab 行動規範を遵守すること、および (f) 本契約書に基づく履行はデータプライバシー関連法規を含む適用されるすべての法律、規則および規制を遵守すること。
7. 終了
7.1 便宜のための終了。GitLab は、ベンダーへの通知をもって、いかなる理由でも、またはいかなる理由もなく、いつでも本契約書、いかなる SOW もしくは注文書、またはすべてを終了させることができます。かかる終了通知の受領時、ベンダーは通知日時点での履行完了の範囲を GitLab に通知し、該当する場合はその時点で存在するすべての作業成果物を収集し GitLab に引き渡すものとします。GitLab は、ベンダーが作業を完了し GitLab が作業を承諾した場合に支払われることになった金額を超えて支払う義務を負わないことを条件として、終了通知日までに満足のいく形で実行されたすべての作業に対してベンダーに支払います。GitLab は終了に関連していかなる追加支払い義務も負わないものとします。
7.2 本契約書の終了または期間満了時に、ベンダーはいかなる GitLab 秘密情報も返還または破棄し、その旨の書面による証明を提供するものとします。
8. 不可抗力
8.1 いずれの当事者も、天災、労働争議または混乱、原材料不足または配給制、地域的疫病、パンデミック、暴動、戦争行為、政府規制、通信または公益事業の障害、傷害事故、ならびに該当する場合は3日以上継続する地域的、国内的または国際的な旅行制限または破壊的な強制隔離措置（「不可抗力」）を含む、当該当事者の合理的な支配を超えた原因による履行の遅延または不履行について、相手方に対して責任を負わないものとします。不可抗力がいずれかの当事者の履行に影響を与える場合、両当事者は直ちに履行義務を免除されます。ベンダーへの通知から、GitLab は支払い義務を免除されます。実施可能な限り速やかに、ただしいずれかの当事者から他方当事者への本条項に基づく権利を発動する書面による通知から60日以内に、GitLab は通知日から期間終了までの間に以前に支払われた費用の日割り返金をベンダーから受け取るものとします。
9. 知的財産
9.1 GitLab によって提供または支払われた発明、製品、設計、仕様、図面、技術情報、データ、ツール、プロセス、技術、コンピュータプログラム、データベース、ユーザーインターフェイス、ノウハウ、メモ、著作物、ソフトウェア、またはその他の資材は、(i) GitLab の財産であり続けるか GitLab の財産となること、(ii) 製品および/または専門サービスを提供するためにのみベンダーが使用すること、(iii) GitLab の書面による要求時に GitLab の単独の選択により破棄または返還されることとします。ベンダーはここに成果物に対するすべての権利、権原、および利益を GitLab に譲渡し、譲渡することに同意します。疑義を避けるために付言すると、権利、権原、および利益の譲渡は、「既成品」であり GitLab 秘密情報を含まないベンダー製品には適用されません。
10. 保険
10.1 ベンダーは、自らおよびその下請業者と代理人に対して、ベンダーの業界において標準的で商業的に合理的な十分な保険を維持させる責任を単独で負います。要求に応じて、ベンダーは GitLab に保険証明書を提供するものとします。
11. 下請業者
11.1 GitLab 秘密情報へのベンダーのアクセスおよび/または使用を含む専門サービスの引き渡しに関して、ベンダーは第三者によって専門サービスが実行される前に GitLab の事前書面による承認を求めるものとします。疑義を避けるために付言すると、ベンダーは第三者の下請業者が行ういかなる作為または不作為についても常に責任を負うものとします。
12. 事業継続計画および災害復旧
12.1 GitLab に提供される SaaS 成果物および/またはソフトウェア製品の提供に関して、ベンダーは、(i) すべての GitLab 秘密情報の適切な保護、および (ii) 本契約書に基づく義務を履行するベンダーの能力を確保するための業界標準の事業継続および災害復旧ポリシーとインフラを整備するものとします。書面による要求に応じて、ベンダーはベンダーの事業継続計画および災害復旧プロセス、手続き、およびインフラに関するすべての合理的な情報を提供するものとします。
13. 補償
13.1 ベンダーは、GitLab、その関連会社、ならびにそれぞれの株主、構成員、取締役、役員、マネージャー、従業員、顧客、パートナー、代表者、代理人（請負業者および下請業者を含む）を、以下から生じるすべての第三者クレーム、要求、訴訟原因ならびに損害、損失、費用および経費（法的費用および支払いまたは支払い可能な非関連第三者への金額を含む）の責任から防御し、補償し、無害に保つものとします: (i) 製品および/または成果物による知的財産権の侵害または違反、(ii) ベンダーが本書に基づく義務の履行において適用法規に違反すること、(iii) ベンダーによる適用法規の違反、(iv) ベンダー、その従業員、請負業者もしくは下請業者、代表者または代理人が本契約書に基づくベンダーの義務の履行に関連して行ったいかなる重大な過失行為（ただし、かかる行為または責任が GitLab の故意の違法行為または重大な過失による範囲を除く）、または (v) 本契約書の「データプライバシー」または「秘密保持」と題するセクションに基づくベンダーの義務の違反。GitLab はベンダーにかかるクレームまたは要求を通知し、ベンダーはこれに基づく訴訟を防御するものとします。かかるクレームの結果として差止命令が発令された場合、ベンダーは自己の費用負担で、GitLab の選択に従い、(a) GitLab が本書に基づき購入した品目を継続して使用する権利を調達すること、(b) 当該製品および/または成果物を非侵害品に替えること、(c) 製品および/または成果物を変更して侵害でなくすること、または (d) 製品および/または成果物に対して支払われた金額を GitLab に返金することに同意します。
14. 責任の制限
14.1 GITLAB は、本契約書または締結された取引書類に関連して、かかる損害の可能性について事前に通知を受けた場合でも、特別損害、付随的損害、懲罰的損害、または結果的損害については、いかなる状況においても責任を負いません。本契約書および/またはいかなる取引書類に基づく GITLAB の総責任は、該当する取引書類に記載された製品および/または成果物の提供に対して支払われた費用を超えないものとします。
15. 独立した請負業者
15.1 GitLab とベンダーの関係は独立した請負業者の関係であり、いずれの当事者も自らを相手方のディーラー、代理人、またはその他の代表者として、あるいは相手方を代理して義務を引き受けたり、その他の行為を行ったりする権限を有するものとして表示してはなりません。
16. 救済措置
16.1 本書に定める GitLab の権利および救済措置は、法律もしくは衡平法により提供される、または統一商法典に基づいて提供されるその他の権利および救済措置に加えて累積的なものとします。
17. 広報
17.1 ベンダーは: (i) GitLab を参照するプレスリリースを発行すること、(ii) 購入書類、その条件、または両当事者間の関係の性質もしくは存在に関するいかなる開示も行うこと、または (iii) GitLab 法務グループからの書面による事前の同意なく GitLab の商標、サービスマーク、社名もしくはその他の商号、またはその他の独自マーク（「GitLab マーク」）を使用することを行ってはなりません。前記にかかわらず、本契約書または取引書類に基づく契約の目的にベンダーによる GitLab マークの必要な使用が含まれる場合、GitLab はベンダーに対し、本書に基づいて提供されるサービスにのみ関連して、ベンダーに伝達されるかブランドリソースに提供されるロゴ、ブランディング、または商標ガイドラインに厳密に従って、GitLab マークを使用するための限定的、非独占的、非譲渡的、ロイヤリティフリーのライセンスを付与します。
17.2 明確にするために付言すると、GitLab マークの使用は本書に基づくベンダーサービスの提供において許可され、サービスプロバイダーとしてのベンダーのプロモーションにおける使用は制限されます。
18. データプライバシー
18.1 ベンダーが製品または専門サービスの提供に関連して GitLab が責任を負う個人データを収集、記録、整理、変更、アクセス、参照、または送信する範囲において、ベンダーは https://handbook.gitlab.com/handbook/legal/vendor-dpa/ にある GitLab データ処理補遺書（「DPA」）および標準契約条項に従って当該個人データを処理するものとします。DPA の条件は本契約書の発効日から有効であり、適用法が要求する場合に GitLab が随時更新することがあります。適用法を遵守するため、および DPA の第6.2条に規定されるとおり、ベンダーはいかなるサービスを完了および/または提供する前に、GitLab に現在のサブプロセッサーリストを提供するものとします。
19. 可分性
19.1 本契約書に含まれるいかなる規定が、執行が求められる管轄区域の法律の下で無効または執行不能であると判断された場合、かかる無効または執行不能は本契約書の他の規定に影響を与えず、本契約書はかかる無効または執行不能な規定がその管轄区域において含まれていなかったものとして解釈されます。
20. 準拠法
20.1 本契約書は、法律の抵触規則を適用することなく、米国カリフォルニア州の法律に従って解釈され、執行されるものとし、両当事者はカリフォルニア州サンフランシスコの州および連邦裁判所の管轄権に服するものとします。
21. 完全な合意
21.1 本契約書は、本書に意図された取引に関して本書の当事者間の完全な理解を含み、かかる主題に関して両当事者間の以前の合意および了解に優先します。両当事者は、かかるすべての以前の合意および了解はそれ以上効力を持たないことに合意します。
