発注書の利用規約
1. 合意および承諾
1.1 本発注書（「注文書」）は、本書に定める条件に従い、GitLab が製品および/またはサービスを購入するという申し出を構成します。「サービス」とは、本注文書によって規定されるベンダー、ベンダー人員またはベンダー下請業者が提供する行為を意味します。「製品」とは、GitLab が購入し、ベンダーが提供する物品または製品です。ベンダーによる確認、履行の開始、または製品/サービスの引き渡しは、これらの正確な条件を修正なしに承諾したことを構成します。
1.2 GitLab は、見積書、請求書、製品パッケージ（「シュリンクラップ条項」）、オンラインインターフェイス（「クリックラップ条項」または「ブラウズラップ条項」）、その他の書面または口頭でのコミュニケーションにあるものを含む、ベンダーが提供する追加または異なる条件をすべて明示的に拒否します。ただし、GitLab の権限ある署名者が手書きで署名した書面により合意した場合を除きます。
2. 引き渡しおよび承諾
2.1 すべての製品およびサービスの引き渡しは時間が本質です。引き渡しは本注文書のスケジュールに厳密に従うものとします。GitLab は、書面による終了通知を提供することにより、いかなる遅延または引き渡しマイルストーンの不履行に対するベンダーの不履行を理由に、本注文書の全部または一部をキャンセルし、すべての製品を拒否することができます。キャンセルの場合、GitLab は終了前に提供および承諾された製品/サービスについてのみ支払います。未引き渡し品目の前払い分は、終了通知日から30日以内に返金されるものとします。
2.2 ベンダーは、指定された引き渡し日を満たすことができない場合、進めるための許可を得るために本注文書の最初のページに記載された GitLab の担当者に通知するものとします。
2.3 製品は FOB（着荷点渡し）で出荷されます。所有権および滅失リスクは、記載された引き渡し先住所での書面による引き渡しおよび承諾の証明をもって GitLab に移転します。GitLab の書面による許可なく航空輸送は認められません。引き渡し日を満たすために代替配送方法が必要な場合、ベンダーは差額の送料を負担するものとします。
2.4 引き渡しは、運賃または輸送費を支払うことに合意しているかどうかにかかわらず、指定された施設の GitLab の権限ある従業員によって受領および承諾されたことが文書化された場合にのみ完了とみなされます。製品/サービスの承諾は GitLab の検査および拒否の権利に従うものとし、不適合、欠陥、または保証違反による製品の取り消しまたは返品に対する GitLab の権利を放棄するものではありません。事前支払いは最終承諾を構成せず、拒否された品目は GitLab の具体的な書面による許可なく交換されないものとします。
3. 保証および補償
3.1 ベンダーは、すべての製品/サービスが次のことを明示的に保証します: a) GitLab の仕様、図面、サンプル、またはその他の説明に適合すること、b) 最高の業界標準に従って有能なベンダー従業員によって実行されること、c) 意図した目的に適合し十分であること、d) 商品性があり良質で優れた仕上がりであること、e) 所有権、材料、仕上がりに欠陥がないこと、および f) 第三者の知的財産権を侵害しないこと。
3.2 製品/サービスが材料/仕上がりに欠陥がある（不満足な梱包による損傷を含む）、または要件に不適合であることが判明した場合、GitLab は保証、法律、またはその他に基づく他の権利に加えて、当該品目をベンダーの費用負担で拒否および返品し、GitLab の単独裁量により、全額クレジット/返金または追加費用なしの交換のいずれかを受け取ることができます。
3.3 この保証条項は、本注文書の検査、引き渡し、承諾、支払い、期間満了または終了後も存続します。保証は GitLab、その継承者、譲受人、従業員、および製品/サービスの利用者に適用されます。
3.4 ベンダーは、GitLab、その関連会社、ならびにそれぞれの株主、構成員、取締役、役員、マネージャー、従業員、顧客、パートナー、代表者、代理人（請負業者および下請業者を含む）を、以下から生じる第三者のクレーム、要求、ならびに損害賠償、損失、費用および経費（合理的な弁護士費用を含む）の責任から防御し、補償し、無害に保つものとします: a) 履行または引き渡しにおけるベンダー、ベンダー人員またはベンダーの下請業者による作為/不作為、b) ベンダーの過失または違法行為による死亡、身体傷害、または財産損害、c) 第三者の知的財産権の侵害、d) 表明、保証、または義務の違反、e) ベンダー人員への不払い、または f) 雇用または顧問関係に関連するベンダー人員、政府機関、または第三者によるクレーム。
3.5 本注文書に基づく GitLab の総責任は支払済み金額を超えないものとします。GitLab は、かかる可能性の通知を受けた場合でも、特別損害、付随的損害、または結果的損害については責任を負いません。
3.6 ベンダーは、ベンダーの業界における標準的で商業的に合理的な十分な保険を維持し、下請業者および代理人にも同様のことを要求するものとします。要求に応じて、ベンダーは GitLab に保険証明書を提供するものとします。
4. 支払いおよび税金
4.1 正確な請求書は、製品/サービスの承諾後にベンダーから GitLab に送付されるものとします。請求書には、引き渡された関連製品/サービスに対応する発注書番号を記載する必要があります。ベンダーは、この発注書番号への必要な参照とともに [email protected] 宛のメールで請求書を提供するものとします。支払い条件は請求書受領日から60日後払いです。
4.2 ベンダーは、該当するサービスに対して請求時に合法的に課せられた売上税、使用税、譲渡税、総収入税、連邦消費税および同様の税金を明細化し GitLab に請求するものとします。あるいは、GitLab は税金免除証明書を提供します。GitLab は、ベンダーが税金を期日どおりに支払わなかったこと、またはかかる税金について GitLab に通知しなかったことによるペナルティ/利息については責任を負いません。
5. 秘密保持および知的財産の所有権
5.1 本注文書に基づき受領したすべての情報は秘密です。ベンダーは、GitLab の書面による許可なく、本注文書の主題（その存在および事業上の関係を含む）を含む GitLab からの情報を開示しないものとします。開示が法的に必要な場合、ベンダーは法律で許可される範囲で GitLab に事前審査およびコメントのためのコピーを提供し、GitLab が保護命令を求める合理的な手順を踏めるようにするものとします。
5.2 いずれの当事者も、本注文書に関連するメディアリリース、発表、または開示において、書面による事前の同意なしに、相手方の名前またはロゴを使用したり、直接/間接的に相手方に言及したりしてはなりません。かかる同意は当事者の裁量により差し控えるまたは撤回することができます。
5.3 すべての成果物は GitLab の独占財産とみなされるものとします。
6. 独立した請負業者
6.1 両当事者は独立した請負業者です。いずれの当事者も相手方の従業員、代理人、パートナー、または合弁事業者ではありません。いずれの当事者も、相手方を第三者との合意に拘束したり、相手方を代理して義務を負ったりしてはなりません。本注文書のいかなる規定も第三者受益者を創設するものではなく、いずれの当事者も反する表明をしてはなりません。
7. 期間および終了
7.1 GitLab は以下の場合に終了させることができます: a) ペナルティなしに少なくとも10日前の書面による通知をもって利便性のために、または b) 法的要件を満たすために、または正当な理由がある場合に書面による通知をもって直ちに。
7.2 終了の際、GitLab は GitLab の単独かつ合理的な裁量により決定された終了日までに満足のいく形で完了した作業に対して支払います。ベンダーは前払いされた未使用の費用を返金するものとします。ベンダーは実行されなかった作業、予想される利益、または結果的な費用/経費に対して支払いを受けません。
7.3 第3条（保証）、第4条（責任 - 補償 - 保険）、第6条（秘密保持）、第6.3条（所有権）、第8条（終了）、および第9条（雑則）は終了後も存続します。
8. 不可抗力
8.1 いずれの当事者も、天災、公共の敵、外国/米国政府、地方公共団体、運送業者の行為（申し立てる当事者の関連会社/下請業者/代理人を除く）、火災、洪水、地震、ハリケーン、戦争、疫病、暴動、隔離制限、および貨物禁輸措置（「不可抗力事態」）を含む合理的な支配を超えた原因による履行の遅延に対して責任を負いません。履行期間は遅延期間分延長されます。
8.2 ベンダーの不履行、作為、または不作為によって引き起こされた事態は不可抗力事態ではありません。ベンダーが不履行権を行使した場合、GitLab は未引き渡し品目の支払い義務を免れます。前払い費用はベンダーの不履行から60日以内に返金されるものとします。
9. 一般条項
9.1 ベンダーは、適用されるすべての法律、制定法、規則、規制、および政府命令を遵守するものとします。
9.2 ベンダーは、GitLab の書面による許可なく下請けに出してはならず、下請業者の作為/不作為について責任を負い続けるものとします。
9.3 本注文書は、事前の書面による同意なく譲渡または移転することはできませんが、GitLab は関連する事業部分の継承者または譲受人に譲渡することができます。
9.4 本注文書はカリフォルニア州の法律に準拠し、法律の抵触規則または国際物品売買に関する国連条約は適用されません。両当事者は、サンフランシスコ（州裁判所）またはカリフォルニア州北部地区（連邦裁判所）の専属管轄権に同意します。
9.5 本注文書は完全な合意を構成します。修正には本注文書を参照し、GitLab の権限ある代表者の署名を必要とする書面が必要です。
9.6 違反の放棄は、将来の履行または他の規定の放棄を構成しません。いずれかの規定が無効と宣言された場合、残りの規定は引き続き有効です。
