相互秘密保持契約書
重要事項: 本契約書を十分にお読みください。本契約書は、参照またはリンクされている電子インターフェイスやフォームを通じて承諾された時点で拘束力を持ちます。
本相互秘密保持契約書（「契約書」）は、「承諾する」「同意する」「次へ」「続ける」または類似のボタンをクリックすること、承諾ボックスまたはスイッチのチェックもしくはトグル、本契約書への承諾を必要とする機能へのアクセスまたは利用、本契約書を表示またはリンクする画面を過ぎて進むこと、その他いずれかの方法による承諾の表明を含む以下のいずれかの行為によって承諾された時点（「発効日」）で締結され、効力を生じます。本契約書は、デラウェア州法人であり、主な事業所を 268 Bush Street, #350, San Francisco, CA 94104 に置く GitLab Inc.（自社およびその関連会社を代表して）と、本契約書を承諾する個人または法人（「お客様」または「お客様の組織」）との間で締結されます。
上記いずれかの方法によって本契約書に承諾することにより、お客様は次のことを表明し保証するものとします: (i) お客様ご自身またはお客様の組織を本契約書に拘束する権限を有すること、および (ii) 本契約書のすべての条項を読み、理解し、その全条項に拘束されることに同意すること。
「関連会社」とは、いずれかの当事者を支配し、支配され、または共同支配下にある法人を意味し、「支配」とは当該法人の議決権証券の50%超の所有を意味します。
本契約書に含まれる相互の約束および誓約を約因として、両当事者は以下のとおり合意します。
1. 秘密情報
1.1 「秘密情報」とは、開示当事者（本書で定義）から受領当事者（本書で定義）に対して過去に、現在、またはその後に開示される独自情報であって、(i) 開示時に秘密または独自のものとして識別されているか、または識別されていたもの、あるいは (ii) 当該独自情報の性質および開示の態様から合理的な人がそれを秘密とみなすようなものを意味します。秘密情報には、限定されることなく、開示当事者の以下に関連するすべての独自情報が含まれます: (a) 事業（ビジネスプラン、財務データ、顧客情報、マーケティングプランなどを含むが限定されない）、および/または (b) 技術（技術図面、設計、概略図、アルゴリズム、技術データ、製品計画、研究計画、ソフトウェアなどを含むが限定されない）、製品、サービス、営業秘密、ノウハウ、公式、プロセス、アイデア、および発明（特許取得可能かどうかを問わない）。
1.2 本書のその他の規定にかかわらず、本契約書の存在または主題（可能な事業上の関係および/または取引に関して調査、議論または交渉が行われているという事実（またはその状況）、あるいは受領当事者が開示当事者から秘密情報を受領したという事実を含む）は、秘密情報とみなされます。
1.3 秘密情報には、受領当事者が文書によって証明できる以下の情報は含まれません: (i) 受領当事者の過失なくして公知となっている、または公知となる情報、(ii) 開示当事者から受領する前に機密保持義務なく受領当事者が保有していたことを書面により立証できる情報、(iii) 秘密情報を参照せずに受領当事者が独自に開発した情報、または (iv) 開示当事者に対する機密保持義務なく第三者から受領当事者が取得した情報。
2. 非開示義務
2.1 各当事者（「開示当事者」）の秘密情報は、相手方当事者（「受領当事者」）によって、両当事者が合意、事業上の関係および/または取引（「目的」）に入ることを評価する目的にのみ使用され、その他いかなる目的にも使用されないものとします。受領当事者は、当該秘密情報を複製もしくはリバースエンジニアリングしないこと、および適用される貿易管理法規の意味において当該秘密情報またはその産物を違法に輸出、再輸出、または移転しないことに合意します。受領当事者は、開示当事者の秘密情報が公知となること、または当該秘密情報へのアクセスを認められた者以外の者の手に渡ることを防ぐためのあらゆる合理的な措置を講じるものとし、当該措置には、受領当事者が同種の自己情報を保護するために用いる最高度の注意を含みますが、いかなる場合も合理的な注意の程度を下回らないものとします。開示当事者の秘密情報へのアクセスが認められた従業員は、正当な「業務上の必要性」を有していなければならず、本契約書に基づく機密保持義務について通知を受けていなければならず、本契約書に定める義務と実質的に同様の機密保持義務に書面で拘束されていなければなりません。受領当事者は、その弁護士、会計士、および投資銀行家（総称して「コンサルタント」）に秘密情報を開示することができますが、当該コンサルタントが: (i) 秘密情報を知る正当な業務上の必要性を有すること、(ii) 本契約書に基づく機密保持義務について通知を受けていること、および (iii) 本契約書に定める義務と実質的に同様の機密保持義務に書面または法律上の義務によって拘束されていることを条件とします。
2.2 本契約書のいかなる規定も、司法命令または政府命令によって法的に要求される場合、または司法もしくは政府の手続において（「必要開示」）開示当事者の秘密情報を開示することを受領当事者に禁止するものではありません。ただし、受領当事者は: (i) 当該必要開示の前に開示当事者に合理的な通知を行うこと（可能な限り）、(ii) 開示当事者がかかる開示に異議を唱えるか、またはこれに関して保護命令を求める場合に協力すること、および/または (iii) いかなる場合も必要開示によって特定的に要求される正確な秘密情報またはその一部のみを開示することを条件とします。
2.3 前項の規定を制限することなく、また本契約書のその他の規定にかかわらず、個人情報を含む開示当事者の営業秘密、顧客および消費者に関するすべての情報は、マーキングの要否を問わず、また開示当事者、顧客もしくは消費者本人、または第三者から受領したかを問わず、開示当事者の秘密情報とみなされ、かかる情報に対する不使用および非開示義務は本契約書の終了または期間満了後も無期限に存続するものとします。
2.4 受領当事者は、開示当事者の重要な非公開情報を随時保有する可能性があることを認識し、当該有価証券の発行体から重要な非公開情報を受領した者による有価証券の購入または売却、および当該情報に基づいて当該有価証券を購入または売却することが合理的に予見できる他者への当該情報の伝達に関して米国証券法が課す制限を遵守することに合意します。
3. 一般条項
3.1 開示当事者のすべての秘密情報は開示当事者の財産であり、引き続き開示当事者の財産であるものとします。本契約書のいかなる規定も、明示的、黙示的、または禁反言により、開示当事者の秘密情報について、またはいかなる特許、著作権、商標、または営業秘密についても、ライセンスまたはその他の権利を付与するものと解釈されないものとします。受領当事者は、秘密情報を複製、改変、修正、リバースエンジニアリングしたり、その組成または基礎となる情報、構造、アイデアを引き出そうとしたりしてはならず、また開示当事者から受領した秘密情報の原本または複製から機密性、著作権、商標、ロゴ、凡例またはその他の所有権の表示を除去、上書き、消去、または変更してはなりません。
3.2 本契約書に基づき提供されるすべての秘密情報は、開示当事者によって「現状のまま、すべての欠陥を含む」形で提供されます。開示当事者は、その秘密情報の正確性、完全性、パフォーマンス、商品性、特定目的への適合性、第三者の知的財産権の非侵害、プライバシー権、第三者の権利、またはその他の属性について、明示または黙示を問わず、いかなる保証も行いません。
3.3 本契約書は発効日から3年間継続するものとし、いずれかの当事者が相手方当事者に30日前の書面による通知をもって、任意の理由により終了させることができます。第2条に基づく両当事者の義務は、本契約書の終了または期間満了後、受領当事者が該当する秘密情報を受領した日から3年間存続するものとします。以下のいずれかの時点で直ちに: (i) いずれかの当事者が本契約書に定める取引または合意を締結しないことを決定した時点、(ii) 開示当事者がいつでも書面により要求した時点、または (iii) 本契約書の期間満了または終了の時点で、受領当事者はいかなる媒体においても開示当事者の秘密情報のすべての複製または抜粋の使用を直ちに停止し、開示当事者に返還するか、または受領当事者の権限ある役員による書面をもってその破棄を開示当事者に証明するものとします。
3.4 受領当事者は、相手方当事者の事前の書面による同意（当該同意は不合理に留保されないものとします）なく、本契約書または本書に基づく権利を譲渡もしくは移転し、または本書に基づく義務を委任（合併、取得、または法律の作用によるものを含む）してはなりません。いかなる許可された譲渡も、当該譲渡前に受領当事者に開示された秘密情報に関する本書に基づく義務を免除するものではありません。本条に違反した譲渡はすべて無効となります。前記の規定に従い、本契約書は両当事者、その許可された継承者および許可された譲受人に対して有効かつ拘束力を持つものとします。
3.5 本契約書のいかなる規定も、開示当事者が受領当事者に秘密情報を開示すること、または受領当事者と事業上の取引を交渉または締結することを要求するものと解釈されないものとします。
3.6 両当事者は独立した請負業者です。本契約書または本書に基づく両当事者が予定する活動のいかなる内容も、両当事者間の代理、パートナーシップ、雇用または合弁事業関係を形成するものとみなされないものとします。いずれの当事者の役員、従業員、代理人または請負業者も、いかなる目的においても相手方当事者の役員、従業員、代理人または請負業者とみなされないものとします。各当事者は専ら自己の利益のために行動しているとみなされ、相手方当事者を代理して義務を負ったり、行為を行ったり、陳述を行ったりする権限を有しません。いずれの当事者も、相手方当事者からかかる権限を有していると第三者に表明したり、かかる信念のもとに行動することを許可したりしてはなりません。
3.7 本契約書に基づくいかなる通知も書面によるものとし、対面での交付、郵送（内容証明または書留郵便、料金前払い、受取確認付き）、または当事者のアカウントに登録されたアドレス（その後書面による通知で更新されたもの）への電子メール送信によって行われた場合にのみ有効となります。かかる通知は、通知を受ける当事者による実際の受領時にのみ有効となります。
3.8 本契約書は、法律の抵触原則を適用することなく、カリフォルニア州の法律に準拠し、これに従って解釈されるものとします。両当事者はここに、カリフォルニア州サンタクララ郡の州裁判所またはカリフォルニア州北部地区の米国地方裁判所（当該裁判所が事物管轄権を有する場合）の対人管轄権に服し、本契約書に関して、または本契約書に基づいて生じる法的手続はもっぱら当該裁判所において提起されることに合意します。本契約書に基づく、これに関連する、またはこれに関係するいかなる紛争に関連して法的措置または手続が開始された場合、裁判所が決定する勝訴当事者は、当該措置または手続に関連して実際に発生した弁護士費用、専門家費用、ならびにすべての費用および必要な支出を回収する権利を有するものとします。
3.9 受領当事者は、開示当事者の秘密情報の独自の性質上、本書に基づく義務のいかなる違反に対しても法律上の救済措置では十分でなく、かかる違反が受領当事者または第三者に開示当事者に対して不公平に競合させ、開示当事者に対して回復不能な損害をもたらす可能性があり、したがって、かかる違反またはその脅威が生じた際に、開示当事者は法律上有し得る救済措置に加えて適切な衡平法上の救済措置を受ける権利を有することを認識し、これに同意します。受領当事者は、かかる無断開示またはその認識している違反が発生した場合、直ちに書面により開示当事者に通知するものとします。
3.10 両当事者は、第1.1(b)条に記載されたGitLabの秘密情報（総称して「輸出規制情報」）が、米国輸出管理規制（「EAR」）および外国資産管理局（「OFAC」）が管理する各種制裁プログラムを含む貿易管理法規の対象となることを認識します。受領当事者は、これらの法規により認められた場合を除き、輸出規制情報の輸出、再輸出、または移転を行わないものとします。特に限定されることなく、輸出規制情報は、(i) キューバ、イラン、北朝鮮、シリア、ウクライナのクリミア、ドネツク、ルハンスク地域などの米国の禁輸国または地域、(ii) ロシアまたはベラルーシ、(iii) OFACの特別指定国民リスト、商務省産業安全保障局のエンティティ、未確認、または拒否されたリストに記載されているか、その規制に従う者、または (iv) 核、ミサイル、化学・生物兵器の拡散活動を含む 15 C.F.R. 744 で禁止されたいかなる最終用途または最終使用者のために、許可なく輸出、再輸出、または移転することはできません。受領当事者は、米国外国腐敗行為防止法（政府職員への支払いなどに関する）を遵守することに同意します。
3.11 電子的承諾。本契約書は、電子的承諾によって形成される法的拘束力のある契約です。以下のいずれかの方法で本契約書に承諾することにより: (i) 本契約書を参照またはリンクするフォーム、インターフェイス、またはシステム上で「I Accept」「I Agree」「Next」「Continue」または類似のボタンもしくはリンクをクリックすること、(ii) 本契約書に関連する承諾ボックス、チェックボックス、またはスイッチのチェック、トグル、または有効化、(iii) 本契約書への承諾を必要とする機能、サービス、または機能へのアクセス、有効化、または使用、(iv) 本契約書を表示またはリンクする画面、ポップアップ、またはインターフェイスを通過または閉じること、(v) 本契約書を参照により組み込んだフォームの記入および送信、または (vi) その他のユーザーインターフェイス要素または行為による承諾の表明、お客様は本契約書のすべての条項を読み、理解したことを認め、法的に拘束されることに同意します。お客様は、これらのいずれかの方法による電子的承諾が直筆の署名と同等の法的効力を持つとみなされることをさらに認識します。お客様の承諾は記録され、お客様のアカウントに関連付けられます。
3.12 本契約書は、本書の主題に関して両当事者間の完全な合意を構成し、本書の主題に関して両当事者間で締結された以前のすべての了解および合意に優先します。本契約書は、両当事者が合意し署名した書面または他の相互に合意した方法によってのみ修正することができます。いずれかの当事者による本契約書に基づくいかなる権利または救済措置の行使または部分的行使の遅延、不履行または放棄も、かかる権利または救済措置を制限、損ない、遮断、取り消し、放棄し、またはその他の影響を与えるものではありません。本契約書のいずれかの規定の放棄は、他の規定の放棄、または別の機会における同一規定の放棄を構成するものではありません。本契約書のいずれかの規定が、管轄権を有する裁判所によって違法、無効または執行不能であると判断された場合、残りの規定は引き続き完全な効力を持つものとします。
上記に記載されたいずれかの方法（承諾ボタンのクリック、機能のトグル、本契約書を参照するフォームへの入力、または制限された機能へのアクセスを含むが限定されない）によって本契約書に承諾することにより、お客様は本契約書を読み、理解し、その条項および条件に拘束されることに同意することを確認します。
相互秘密保持契約書 – 2025年8月
