旧ベンダー利用規約 v1
1. 定義
1.1 「承認済み」とは、適切な方法で提供されたと GitLab が書面で確認した納品物の受領確認を意味します。「承認」は、GitLab の合理的な判断において、納品物が取引書類および/または SOW に記載された要件に適合した日付に行われたものとみなされます。
1.2 「関係会社」とは、当事者を支配し、支配され、または共同支配下にある事業体（複数可）を意味し、「支配」とはその事業体の議決権のある証券の50%超の所有を意味します。
1.3 「本契約」とは、本ベンダー利用規約を意味します。
1.4 「適用データ保護法」とは、随時改正、拡張または再制定される可能性のある個人データに関する適用法律、法令または規制を意味し、これには以下が含まれます：(i) 2018年5月25日以降、GDPR および GDPR を実施するEU加盟国法、(ii) 改正されたe-プライバシー指令2002/58/EC、EU加盟国法に転換されたもの、およびe-プライバシー指令に取って代わる法律。
1.5 「秘密情報」とは、開示当事者（本書で定義）が受領当事者（本書で定義）に対して以前に、現在、または今後開示するあらゆる独自情報であって、(i) 開示時に秘密または独自のものとして識別されている、または口頭で開示された場合は開示時に秘密または独自のものとして識別され、その指定が開示後30日以内に口頭または書面で確認される、あるいは (ii) その独自情報の性質と開示の方法が、合理的な人がそれを秘密であると理解するようなものである情報を意味します。秘密情報には、事業計画、財務データ、顧客情報、マーケティング計画、技術、技術図面、設計、回路図、アルゴリズム、技術データ、製品計画、研究計画、ソフトウェア、製品、サービス、企業秘密、ノウハウ、公式、プロセス、アイデア、および発明（特許取得可能かどうかを問わず）を含む GitLab のビジネスに関連する全ての独自情報が含まれますが、これらに限りません。
1.6 「納品物」とは、取引書類の一部としての SOW（本書で定義）に記載されている、ベンダーが GitLab のために作成する特定のソリューション、最終製品、またはアイテムを意味します。
1.7 「開示当事者」とは秘密情報を開示する当事者を意味します。
1.8 「料金」とは当事者間で締結された取引書類に記載された金額を意味します。
1.9 「不可抗力」とは、天災、労働争議または混乱、材料の不足または割り当て、パンデミック、暴動、戦争行為、政府規制、通信または公共サービスの障害、または死傷者を含むがこれらに限らない、いずれかの当事者の合理的なコントロールを超えた事象を意味します。
1.10 「GDPR」とは、個人データの処理に関する自然人の保護およびそのようなデータの自由な移動に関する2016年4月27日の欧州議会及び理事会の規則（EU）2016/679（一般データ保護規則）を意味します。
1.11 「GitLab」とは GitLab Inc. および取引書類で特定される GitLab の関係会社を意味します。
1.12 「GitLab 行動規範」とは、随時更新される、https://ir.gitlab.com/governance/governance-documents/default.aspx に掲載されている「事業行動倫理規範」と題する公開文書を意味します。
1.13 「GitLab データ」とは、ベンダーが本契約に関連して使用する GitLab の全ての情報またはデータ（個人データを含む）を意味します。
1.14 「請求書」とは、締結された取引書類に従って GitLab が支払うべき料金を記載したベンダーの書類を意味します。請求書には以下が含まれていなければなりません：(i) ベンダーの法人名、(ii) GitLab の法人名（取引書類に記載のとおり）、(iii) 該当する購入に対する GitLab の PO 番号、(iv) 製品および/またはプロフェッショナルサービス（以下で定義）の開始日および/または終了日、(v) 数量、単価、合計価格、適用税金、および製品および/またはプロフェッショナルサービスの識別。
1.15 「ベンダー」とは、GitLab に製品および/またはプロフェッショナルサービスを提供する事業体、またはそのような事業体の関係会社を意味します。
1.16 「PO」とは、GitLab がベンダーに提供する発注書または類似の書類を意味します。各 PO には固有の識別番号（以下「PO 番号」）が含まれます。
1.17 「製品」とは、サポート、メンテナンス、および製品を構成するその他の要素を含む、取引書類で特定されるベンダーのソリューションを意味します。
1.18 「受領当事者」とは秘密情報を受け取る当事者を意味します。
1.19 「プロフェッショナルサービス」とは取引書類および付随する SOW で特定されるサービスを意味します。
1.20 「セキュリティ侵害」とは、ベンダーが適用データ保護法の違反を認識または通知を受けることを意味します。
1.21 「SOW」とは、プロフェッショナルサービスのもとで提供される項目を概説するタスクリスト、納品物（該当する場合）を意味します。
1.22 「取引書類」とは、GitLab がベンダーから製品および/またはプロフェッショナルサービスを購入することを定める発注契約を意味します。そのような取引書類は GitLab が署名しない限り執行力を持ちません。
2. 適用性
2.1 ベンダーから GitLab への全ての製品および/またはプロフェッショナルサービスの販売は、本契約および適用される取引書類に従います。何らかの形でこの契約と抵触、矛盾、異なる、または追加されるベンダーの利用規約（請求書、確認書または他の形式で含まれているかどうかに関わらず）は、GitLab に対して拘束力を持ちません。そのような条件は明示的に拒否され、GitLab が書面で明示的に同意しない限り適用可能とみなされません。いかなる PO に従っても GitLab への製品および/またはプロフェッショナルサービスの提供は、本契約に含まれる利用規約に対するベンダーの承認および同意の決定的な証拠となります。
3. 支払条件
3.1 取引書類または GitLab が署名した類似の契約において別途合意されない限り、支払いはベンダーが請求書で提供する送金指示に従って米ドルで行われます。支払条件は請求書の日付から60日後（正味60日）です。
3.2 GitLab は以下の金額については支払義務を負いません：(i) GitLab が書面で合意していない金額、(ii) GitLab が承認していない納品物、および/または (ii) 取引書類に記載された料金を超える金額。
3.3 ベンダーは請求書を [email protected] に送付するものとします。
4. 秘密保持
4.1 受領当事者は以下に同意します：(i) そのような秘密情報を第三者に開示しない、(ii) 本契約の目的のためにアクセスする必要のある従業員にのみそのような秘密情報へのアクセスを許可する、(iii) 秘密情報の開示または不正使用を防ぐために、受領当事者が自己の秘密情報に対して講じるのと同等のセキュリティ上の予防措置を取る（ただし、受領当事者はいかなる場合も秘密情報を保護するために合理的な予防措置以下を適用しない）。開示当事者は、受領当事者が以下を証明できる情報に対しては上記が適用されないことに同意します：(a) 受領当事者の行動や関与なしに一般に利用可能になった情報、(b) 開示当事者からの受領前に受領当事者が保有または知っていた情報、(c) 第三者から制限なく適法に開示された情報、または (d) 開示当事者の秘密情報を使用せずに独立して開発された情報。本契約のいかなる規定も、受領当事者が司法または政府の命令に従って秘密情報を開示することを妨げません。ただし、受領当事者はそのような開示について開示当事者に対して合理的な事前書面による通知を行い、開示当事者がそのような命令に異議を申し立てられるようにする必要があります。
4.2 各当事者は、本契約の第4条違反が発生した場合に相手方が回復不可能な損害を被る可能性があることを認識し同意し、そのような違反が発生した場合に当該当事者が（保証金の供託なしに）差止命令による救済を求める権利があることに同意します。
5. 保証
5.1 ベンダーは以下を表明、保証し誓約します：(a) 製品と納品物は材料と仕上げの欠陥がないこと、(b) プロフェッショナルサービスはプロフェッショナルかつ職人的な方法で提供されること、(c) 製品と納品物はベンダーが表明する仕様に適合すること、(d) 製品と納品物は第三者の知的財産権を侵害しないこと、(e) GitLab 行動規範に準拠すること、(f) 本契約のもとでの履行は全ての適用法律、規則、規制に準拠すること。
6. 終了
6.1 便宜のための解除。GitLab はいつでも、理由の有無に関わらず、ベンダーへの通知によって本契約、いかなる SOW または注文、あるいは全てを解除することができます。そのような解除の通知を受領した時点で、ベンダーは通知の日付の時点でどの程度履行を完了しているかを GitLab に通知し、ベンダーはその時点で存在する作業成果物（該当する場合）を収集して GitLab に納品します。GitLab は解除通知の日付までに満足のいく形で履行された全ての業務に対してベンダーに支払います。ただし、GitLab はベンダーが業務を完了し GitLab が業務を承認した場合に支払われたであろう金額を超えた支払い義務を負いません。GitLab はいかなる終了に関連しても追加の支払い義務を負いません。
6.2 本契約の終了または満了時に、ベンダーは GitLab の秘密情報を返却または廃棄し、その確認を提供します。
7. 不可抗力
7.1 いずれの当事者も、天災、労働争議または混乱、材料の不足または割り当て、パンデミック、暴動、戦争行為、政府規制、通信または公共サービスの障害、または死傷者（「不可抗力」）を含むがこれらに限らない、その当事者の合理的なコントロールを超えた原因に起因する履行の遅延または失敗について、相手方に対して責任を負いません。いずれかの当事者の履行に対して不可抗力が影響した場合、当事者は直ちに履行義務から解放されます。ベンダーへの通知の時点から、GitLab は支払義務から解放されます。GitLab のサプライヤーへの通知から60日以内にできるだけ実行可能な速やかな時期に、GitLab はサプライヤーから、ベンダーへの通知日から期間終了日までの間の既払い手数料の日割り相当額の返金を受け取ります。
8. 知的財産
8.1 GitLab が提供または支払いをした発明、製品、設計、仕様、図面、技術情報、データ、ツール、プロセス、技術、コンピュータプログラム、データベース、ユーザーインターフェース、ノウハウ、メモ、著作物、ソフトウェア、またはその他の材料は：(i) GitLab の所有物であるか GitLab の所有物となる、(ii) 製品および/またはプロフェッショナルサービスを提供するためにのみベンダーが使用する、(iii) GitLab の書面による要求があった場合に GitLab の単独の選択において廃棄または返却される。ベンダーは GitLab に対して、納品物における全ての権利、所有権、および利益を譲渡し、譲渡することに同意します。疑義を避けるため、権利、所有権、および利益の譲渡は、GitLab の秘密情報を含まない「既製品」のベンダー製品には適用されません。
9. 保険
9.1 ベンダーは自己のためおよびその下請業者とエージェントが適切な保険補償を維持するよう要求することについて単独で責任を負います。要求があった場合、ベンダーは GitLab に保険証書を提供します。
10. 補償
10.1 ベンダーは以下から生じる第三者への損害、損失、費用および経費（法律費用および支払いずみまたは支払うべき金額を含む）についての主張、要求、訴訟原因および責任から GitLab を防御し、補償し、無害に保ちます：(i) 製品および/または納品物による知的財産権の侵害または違反、または (ii) 本書に基づく義務の履行においてベンダーが行った適用法律または規制の違反。GitLab はそのような主張または要求についてベンダーに通知し、ベンダーはそれに基づくいかなる訴訟も防御します。そのような主張の結果として差止命令が発行された場合、ベンダーは GitLab の選択により自費で以下に同意します：(a) 本書に基づいて購入された品目を使用し続けるための権利を GitLab のために取得する、(b) 侵害しない品目で製品および/または納品物を交換する、(c) 製品および/または納品物を修正して侵害しないようにする、または (d) 製品および/または納品物に対して支払った金額を GitLab に返金する。
11. 責任の制限
11.1 いかなる場合も、GitLab はそのような損害の可能性について事前に通知されていたとしても、本契約または締結された取引書類に関連して生じるいかなる特別、付随的、懲罰的または結果的損害についても責任を負いません。本契約および/またはいかなる取引書類のもとでの GitLab の総合的な責任は、そこに記載された製品および/または納品物の提供に対する適用取引書類に記載された料金を超えません。
12. 独立コントラクター
12.1 GitLab とベンダーの関係は独立コントラクターの関係であり、いずれの当事者も相手方の販売代理店、代理人または他の代表者として、あるいは相手方に代わって義務を引き受け、または行動する権限を持つものとして自らを表示しません。
13. 救済手段
13.1 本書において GitLab に与えられる権利および救済手段は累積的であり、法律または衡平法によって提供されるその他の権利および救済手段、または統一商法典のもとで提供されるものに追加されます。
14. 広報
14.1 ベンダーは、GitLab の法務チームから GitLab の事前書面による同意を得ずに、ベンダーが本契約のもとで GitLab に製品および/またはプロフェッショナルサービスを提供したまたは提供することに合意したことを宣伝またはその他の方法で開示しません。
15. データプライバシー
15.1 ベンダーは、GitLab のデータが全て適用データ保護法に完全に準拠した形で収集、処理、転送および使用されるよう確保します。ベンダーは、そのような収集、処理または転送の前に、GitLab データへの不正アクセスまたは使用に対して保護するために適切な組織的、技術的およびセキュリティ上の措置を採用し維持します。ベンダーはあらゆるセキュリティ侵害を GitLab に直ちに通知し、その調査において、およびそれに対応して合理的に求められるあらゆる措置の実施において GitLab に協力します。適用データ保護法で要求される場合、当事者は欧州連合外への GitLab データの転送のためにデータ処理契約を締結します。
16. 分離可能性
16.1 本契約に含まれるいかなる規定が執行が求められる管轄区域の法律のもとで無効または執行不能であると判断された場合、そのような無効性または執行不能性は本契約の他のいかなる規定にも影響せず、本契約はその管轄区域においてそのような無効または執行不能な規定が含まれていなかったかのように解釈されます。
17. 準拠法
17.1 本契約は、抵触法の原則を適用することなく、米国カリフォルニア州の法律に従って解釈され執行され、当事者はカリフォルニア州サンフランシスコの州裁判所および連邦裁判所の管轄権に服します。
18. 完全合意
18.1 本契約は、本書で企図される取引に関して当事者間の完全な理解を含み、当事者間のそのような対象事項に関する以前の全ての契約および了解を優先します。当事者は、そのような以前の全ての契約および了解がそれ以上の効力を持たないことに同意します。
